广东华商律师事务所
关于泰晶科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层 邮政编码(P.C.)：518048
21-24/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
电话(Tel)：0086-755-83025555传真(Fax)：0086-755-83025068
网址http://www.huashang.cn
二〇二〇年十一月
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：公司、泰晶科技 指 泰晶科技股份有限公司
本次激励计划 指 泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》指 《泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案）》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人
员、中层管理及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《泰晶科技股份有限公司章程》
本法律意见书 指 《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2020年
限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 广东华商律师事务所
元 指 人民币元
广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的
法律意见书
致：泰晶科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，本所受泰晶科技委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次激励计划授予的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次激励计划授予相关的文件、记录、资料和证明，并就本次激励计划授予所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规及《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次激励计划授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、
个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划授予所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划授予的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划授予而所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会及上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、本次激励计划授予相关事项的批准和授权
1.2020年10月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事王金涛已回避表决。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2.2020年10月30日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励计划所涉事项发表了核查意见。
3.2020年11月1日至2020年11月10日，公司内部公示了《泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示内容包括激励对象的姓名及职务等信息，截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对激励对象提出异议。2020年11月11日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入《激励计划（草案）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2020年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4.2020年11月16日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东王金涛已回避表决。
5.2020年11月16日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事王金涛已回避表决。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年11月16日为首次授予日，以10.02元/股的价格向85名激励对象授予311万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。
6.2020年11月16日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。同时，监事会对首次授予部分激励对象名单发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划授予的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、本次激励计划的授予日
1.2020年11月16日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2.2020年11月16日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年11月16日为首次授予日。
公司独立董事发表独立意见，一致同意以2020年11月16日为首次授予日。
3.2020年11月16日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，一致同意以2020年11月16日作为首次授予日。
4.根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后的60日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划授予的授予对象及授予数量
1.2020年11月11日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，本次列入《激励计划（草案）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2020年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
2.2020年11月16日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年11月16日为首次授予日，以10.02元/股的价格向85名激励对象授予311万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。
3.2020年11月16日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，一致同意以2020年11月16日作为公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的85名激励对象授予311万股限制性股票。同时，监事会对首次授予部分激励对象名单发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予的授予对象和授予数量，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划授予的授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第二十四次会议决议和第三届监事会第十六次会议决议、独立董事意见、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)出具的众环审字（2020）011282号《审计报告》和众环审字（2020）011283号《内部控制审计报告》、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次激励计划的激励对象均未发生以上任一情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予确定的授予日、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的授予条件已成就，
公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》签署页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 彭晓燕
经办律师：
吕军旺
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
