北京市天元律师事务所
关于泰豪科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第三个解锁期的
限制性股票回购注销事项的法律意见
京天股字（2017）第341-8号
致：泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受泰豪科技的委托，作为泰豪科技2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就泰豪科技本次股权激励计划第三个解锁期内限制性股票回购注销相关事项发表法律意见。
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的实施，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
泰豪科技已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律）现行法律法规发表法律意见。本所不对泰豪科技本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，在本法
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律意见对有关财务数据或者结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等
引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性、准确性以及完整性作出任何明示或
默示的保证，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的实施，本
所依赖有关政府部门、泰豪科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律
意见。
本法律意见仅供泰豪科技本次回购注销之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意泰豪科技在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见的内容，但泰豪科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、第三个解锁期限制性股票解锁的条件未完全成就
（一）第三个解锁期的限制性股票的解锁条件
根据《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本次股权激励计划第三个解锁期的限制性股票的解锁条件具体如下：
1、泰豪科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格以上。
4、无公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
5、泰豪科技符合《激励办法》规定的本次解锁的业绩考核要求：
（1）泰豪科技在激励计划有效期内的各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）以泰豪科技2014、2015、2016年度的平均净利润为基数，泰豪科技2019年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润增长率不低于300%。
（二）第三个解锁期的限制性股票的解锁条件未完全成就的情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的泰豪科技2019年度的审计报告，泰豪科技未达到《激励计划》设定的2019年度业绩考核指标。
综上所述，本所律师认为，《激励计划》规定的第三个解锁期内的限制性股票（包括首次授予的和预留的部分限制性股票）的解锁条件未完全成就，第三个解锁期内的限制性股票不可解锁且应由泰豪科技回购注销。
二、本次回购注销的批准和授权
1、 2020年4月24日，泰豪科技第七届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》等议案，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于本次股权激励计划第三个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 7,574,976 股（其中首次授予为 6,825,000 股，预留部分授予为749,976股）。
2、 同日，泰豪科技独立董事发表独立意见，认为鉴于本次股权激励计划第三个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，公司需回购上述已授予但尚未解除限售的合计7,574,976股限制性股票，并办理回购注销手续。上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划》及相关法律的规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
3、 同日，泰豪科技第七届监事会第十五次会议审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》等议案，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于本次股权激励计划第三个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票7,574,976股。
三、本次回购注销的调整
1、 泰豪科技在办理上述7,574,976股股份回购注销过程中，因激励对象胡健、余弓卜、郭兆斌3人持有的合计58,500股限制性股票涉及司法冻结，导致该部分股票暂无法办理回购注销手续。为不影响泰豪科技第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过的限制性股票回购事项的实施，公司拟采取分批次办理的方式对上述限制性股票进行回购注销，具体方案如下：
第一次回购注销：先将除胡健、余弓卜、郭兆斌3人以外的其他127名激励对象合计所持7,516,476股限制性股票予以回购注销（其中，首次授予回购股份数为6,766,500股；预留部分授予回购股份数为749,976股）。
第二次回购注销：待胡健、余弓卜、郭兆斌3人持有的限制性股票可以办理回购注销后，公司再根据激励计划的相关规定对其3人合计所持58,500股限制性股票办理回购注销手续。
2、 2020年10月27日，泰豪科技第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票数量的议案》，因激励对象胡健、余弓卜、郭兆斌3人持有的合计58,500股限制性股票涉及司法冻结，导致该部分
股票暂无法办理回购注销手续。为不影响泰豪科技第七届董事会第十八次会议和第
七届监事会第十五次会议审议通过的限制性股票回购事项的进程，同意采取分批次
办理的方式对相关限制性股票进行回购注销。
3、 同日，泰豪科技独立董事发表独立意见，认为鉴于第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，认为调整回购注销限制性股票的数量是基于实际情况做出的、有利于该项工作的推进，调整回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票数量发表了同意的意见。
4、 同日，泰豪科技第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票数量的议案》，为不影响公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过的限制性股票回购事项的进程，同意采取分批次办理的方式对相关限制性股票进行回购注销。
综上所述，本所律师认为，泰豪科技已就其本次回购注销第三个解锁期内的限制性股票事项取得现阶段必要的批准和授权。
四、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
由于泰豪科技未达到《激励计划》设定的2019年度业绩考核指标，根据《激励计划》的相关规定，泰豪科技需对激励对象持有的已授予但尚未解除限售的第三个解锁期限制性股票合计7,574,976股进行回购注销。
因激励对象胡健、余弓卜、郭兆斌3 人持有的合计58,500股限制性股票被司法冻结，导致该部分股票暂无法办理回购注销手续，泰豪科技将采取分批次办理的方式，本次先行将其余激励对象持有的7,516,476股股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的限制性股票数量
泰豪科技本次拟回购注销的第三期限制性股票的数量为7,516,476股。本次回购注销完成后，第三个解锁期内尚未被回购注销的限制性股票数量为58,500股。
泰豪科技本次回购注销的原因、数量符合《管理办法》的规定及《激励计划》的安排。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，泰豪科技本次回购注销第三个解锁期内的限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，合法、有效；本次回购注销尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
（以下无正文）
2020年11月16日
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