新疆崇德律师事务所
关于广汇能源股份有限公司
回购注销限制性股票相关事宜
之
法律意见书
崇德法字[2018]第13-5号
致：广汇能源股份有限公司
根据广汇能源与本所签订的专项法律服务协议书，本所接受委托，担任广汇能源实施本次激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广汇能源本次回购注销限制性股票有关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、公司已保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他相关文件，所有文件均真实、合法、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
第二部分 正文
一、本次回购注销限制性股票的批准和信息披露
根据公司提供的相关资料并经本所律师查验：
截至本法律意见书出具日，广汇能源就本次回购注销限制性股票已经履行如下批准与授权，及履行如下信息披露事项：
1、公司2020年4月23日、2020年5月15日分别召开第七届第三十一次董事会会议、2019年年度股东大会审议通过了《广汇能源股份有限公司关于终止实施2018年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权的议案》，公司拟终止实施2018年限制性股票与股票期权激励计划，并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及已获授但尚未行权的股票期权。本次需回购注销247名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3955.819万股，回购价格为2.17元/股，并结合授予日至股份注销日给予银行同期存款利息；同时注销438名已获授但尚未行权的股票期权7271.40万份。2020年4月23日，公司独立董事对本次终止事宜发表独立意见，认为公司本次终止行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意将相关事项提交股东大会审议。2020年4月23日，公司召开2019年年度监事会，审议通过《广汇能源股份有限公司关于终止实施2018年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权的议案》，同意本次终止相关事宜。
公司于2020年4月25日就上述内容履行了信息披露义务（具体内容详见公司公告：2020-039、045、050号）。
2、2020年5月16日，公司发布《关于终止实施2018年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权通知债权人的公告》（公告编号为2020-051号）。公司就本次回购注销限制性股票事宜向债权人进行了通知：“公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。”根据公司确认，自该公告发布之日起45日内，公司未接到相关债权人提出清偿或提供担保的权利要求。
综上，本所律师认为，公司就本次回购注销限制性股票事项，已经履行的决策程序符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次回购注销限制性股票的决议和表决程序合法、有效。因此，公司就上述事项已经取得必要的批准和授权，并履行了当前应履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚就本次回购注销事项按照《公司法》等相关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销、在公司工商登记主管部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。
二、本次回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票原因
根据《激励计划（草案）》第九章第一条公司发生异动的处理之规定，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，公司可提前终止本计划，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
2019年，全球经济下行压力继续增大，中美贸易摩擦升级，整体需求疲弱，公司生产销售虽然保持连续稳定，但国内能源产品价格出现15%-35%不同幅度下跌，受整体市场影响，2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩考核标准，相对应的第二期30%的限制性股票及期权计划将全部回购注销。
2020年，受新型冠状病毒感染疫情以及国际原油价格暴跌影响，一季度宏观经济呈现负增长态势，能源行业整体市场价格波动加剧，预计整体宏观及行业市场环境存在一定不确定性，公司继续保持高速增长达成本次激励计划原设定的业绩考核要求难度较大，公司拟终止实施2018年限制性股票与股票期权激励计划，拟对激励对象持有的第二期、第三期、第四期已获授但尚未解除限售的限制性股票、已获授但尚未行权的股票期权进行回购注销处理。
（二）本次回购注销的数量和价格
本次需回购注销247名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3955.819万股，回购价格为2.17元/股，并结合授予日至股份注销日给予银行同期存款利息；同时注销438名已获授但尚未行权的股票期权7271.40万份。本次回购所需资金来源于公司自有资金。
本次回购注销事项已经公司股东大会授权董事会办理。限制性股票回购注销实施完毕后，公司总股本将由6,793,590,970股变更为6,754,032,780股。
（三）本次回购注销的安排
根据公司提供的资料及书面确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户B882840756，且向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销申请，申请办理对本次回购注销的限制性股票3955.819万股。预计本次限制性股票将于2020年11月19日完成注销。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的对象、原因、价格、数量及注销安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件，及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚待就本次回购注销事项按照《公司法》等相关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销、在公司工商登记主管部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：
1、公司就本次回购注销获得必要的批准和授权，并履行了现阶段的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次回购注销的对象、原因、价格、数量及注销安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件，及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
3、公司尚待就本次回购注销事项按照《公司法》等相关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销、在公司工商登记主管部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（新疆崇德律师事务所崇德法字[2018]第13-5号《关于广汇能源股
份有限公司回购注销限制性股票相关事宜之法律意见书》之签署页，
本页无正文）
新疆崇德律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
经办律师（签字）：
经办律师（签字）：
年 月 日
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