证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2020-138
中际旭创股份有限公司
关于全资子公司增资投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资投资基金暨关联交易的概述
（一）交易基本情况
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年3月26日召开第三届董事会第九次会议、2018年6月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议并同意全资子公司苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）与霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司（以下简称“霍尔果斯凯风”）、宁波保税区凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波凯风”）作为有限合伙人，苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“古玉浩庭”）作为基金执行事务合伙人和基金管理人，共同出资设立宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”、“合伙企业”或“宁波创泽云”），具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告。
根据《合伙企业法》及《有限合伙协议》的约定，投资基金全体合伙人一致同意霍尔果斯凯风将其在合伙企业10.4654％的财产份额（认缴出资额961.5万元，实缴出资额961.5万元）以人民币961.5万元的价格转让给宁波凯风，并同意宁波凯风的出资由原1961.5万元减少至1861.5万元。具体内容详见公司于2019年1月18日在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司投资设立基金进展情况暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2019-002）。
2019年7月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于全资子公司增资投资基金暨关联交易的议案》，公司全资子公司苏州旭创以自有资金3,460万元对投资基金进行增资，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司增资投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2019-078）。
基于投资基金未来的战略发展规划，为满足投资基金的后续投资需求，进一步加快公司在光通信领域的业务扩展及产业链延伸，为其业务拓展提供资金支持，本次基金有限合伙人苏州旭创拟以自有资金3,500万元对投资基金进行增资。
（二）关联关系说明
本次增资前苏州旭创持有宁波创泽云投资合伙企业(有限合伙)82.79%的有限合伙份额，宁波创泽云为公司联营企业。公司董事赵贵宾先生为宁波创泽云有限合伙人宁波凯风的普通合伙人宁波保税区凯风创业投资管理有限公司的实际控制人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3之规定，宁波创泽云为公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。
（三）审议情况
本次增资事项经第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事赵贵宾先生已回避表决，且根据公司《章程》无需提交公司股东大会审议。独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）进展情况
1、公司全资子公司苏州旭创作为投资基金的有限合伙人，本次增资后，其出资额由10,665.00万元变更为14,165.00万元，占投资基金的86.46%。本次增资投资基金暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
2、截至本公告日，全体合伙人的总认缴出资额为人民币16,382.40万元，增资前后的各合伙人的认缴出资情况：
单位：人民币元
合伙人 增资前 增资后
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
古玉浩庭 普通合伙人 209,000 0.1622% 209,000 0.1276%
苏州旭创 106,650,000 82.7874% 141,650,000 86.4647%
有限合伙人
宁波凯风 21,965,000 17.0504% 21,965,000 13.4077%
合 计 128,824,000 100.00% 163,824,000 100.00%
上述内容以工商登记机关核准内容为准。
二、合作方、投资基金及合伙协议的基本情况
投资基金、合伙协议、普通合伙人古玉浩庭及有限合伙人宁波凯风的基本情况请参见公司在巨潮资讯网上披露的《中际旭创股份有限公司关于全资子公司对外投资设立基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-011）、《中际旭创股份有限公司关于全资子公司对外投资设立基金的进展及增资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-037）以及《中际旭创关于全资子公司增资投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2019-078）。
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循公允合理原则由双方协商确定，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、涉及同业竞争或关联交易的其他安排
投资基金在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
五、本次增资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）增资的目的及对公司的影响
苏州旭创为公司全资子公司，本次增资投资基金，将进一步推动公司在光通信领域的业务扩展及产业链延伸，促进优势资源共享整合、深化各方合作，实现产业与资本融合，提升核心竞争力；产业基金通过项目投资实现资本增值，为公司的战略发展目标服务，从而更好的实现公司持续发展。
（二）存在的风险
1、合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；
2、苏州旭创本次作为有限合伙人拟以自有资金增加认缴出资额3,500万元，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
自2020年年初至披露日，公司与宁波创泽云未发生关联交易。
七、其他事项
1、本次增资事项，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司过去十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。同时，公司承诺：本次投资由苏州旭创使用自有资金出资，在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
3、公司董事会已授权公司管理层全权办理本次增资的后续事项，包括但不限于在权限内与合作方协商确定基金的具体事宜及后续协议的签订等。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司全资子公司苏州旭创拟以自有资金 3,500 万元增资宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙），此次增资事项为该投资基金的业务拓展提供资金支持，有助于加快公司高速光模块业务扩展及产业链延伸，促进优势资源共享整合，提升公司的核心竞争力，对公司未来发展有着积极的促进作用，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意该增资暨关联交易事项，并同意将该议案提交至公司第四届董事会第五次会议进行审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
独立董事已对本次增资宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项予以事前认可，独立董事认为本次增资该投资基金暨关联交易事项遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
公司全资子公司苏州旭创以自有资金3,500万元增资宁波创泽云，满足了投资基金后续投资的资金需求，有助于促进优势资源共享整合、深化各方合作，加快业务扩展及产业链延伸，通过项目投资实现资本增值，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。
因此，独立董事同意本次增资基金暨关联交易事项。
九、持续督导机构的核查意见
经核查，广发证券认为：本次增资基金暨关联交易事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事已进行事前审核并发表了同意的独立意见，本次全资子公司苏州旭创增资基金暨关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》等法律法规的有关规定。
综上所述，广发证券同意公司全资子公司苏州旭创增资基金暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、中际旭创第四届董事会第五次会议决议；
2、中际旭创第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见及独立意见；
4、《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司全资子公司增资基金暨关联交易的核查意见》；
5、合伙协议。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2020年11月16日
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