独立董事对相关事项的独立意见
中际旭创股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司100%股权的独立意见
针对本次会议审议的《关于收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司100%股权的议案》，我们认为：公司收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司 100%股权有利于公司正常生产经营，对公司发展有着积极的作用；本次交易对方与公司不存在关联关系；本次交易符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次交易的审议程序符合法律法规和公司章程的规定，决议合法有效。我们同意公司收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司100%股权。
二、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，我们认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券。
三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，我们认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司发展战略，有利于
公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的
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利益。我们同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案。
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，我们认为，该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划与主营业务拓展，有利于增强公司持续盈
利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次向不特定对
象发行可转换公司债券预案。
五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》，我们认为，该报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告。
六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，我们认为，该报告充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金的目的和必要性、本次募集资金投资项目的具体情况以及本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项。我们同意公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。
七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性、本次可转换公司债券募投项目相关审计报告、评估报告的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
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关性以及评估定价的公允性的议案》，我们认为，该议案充分说明了本次评估选聘评
估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券业
务评估资质，评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理；评估方法选用恰当；评估方法
与评估目的的相关性一致；出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结果具有公
允性。
公司根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州工业园区建胜产业园发展有限公司2019年度及截至2020年9月30日止9个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2020）第 3197 号）和上海东洲资产评估有限公司出具的《苏州旭创科技有限公司拟收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司100%股权所涉及的苏州工业园区建胜产业园发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1626号），将本次可转换公司债券募投项目之收购苏州工业园区建胜产业园发展有限公司 100%股权价格以不高于 3.80 亿元人民币的价格参与竞价，如最终竞价结果高于3.80亿元，超过部分公司将以自有资金或自筹资金补充，该价格参考了评估机构出具的评估结果，并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
针对本次会议审议的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为，该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。我们同意公司前次募集资金使用情况的报告。
九、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施等的独立意见
针对本次会议审议的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》以及《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，我们认为，公司关于向不特定对象发行可转换公司债券
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摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关主体的承诺符合
中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的
利益。我们同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关主体作出的承诺。
十、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
针对本次会议审议的《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》，我们认为，该规则合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。我们同意公司本次可转换公司债券持有人会议规则。
十一、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
针对本次会议审议的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，我们认为，股东大会授权董事会或董事会授权人士办理向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司的利益。我们同意将该授权事宜提交至股东大会审议。
十二、关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要相关事宜的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》
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规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司第二期限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司第二期限制性股票激励计划业绩指标设置具有科学性和合理性。公司第二期限制性股票激励计划中设置的考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润实现值，以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销且不扣除计入利润表中的可转债相关利息(包括资本化利息的折旧)的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润为依据，这有助于直接反映苏州旭创为上市公司带来的整体盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，考核业绩指标设定苏州旭创在2021年-2024年各年度实现的净利润值分别不低于8.85亿元、10.27亿元、11.81亿元和12.99亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
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十三、关于全资子公司增资投资基金暨关联交易事项的独立意见
本次增资基金暨关联交易事项遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
公司全资子公司苏州旭创以自有资金3,500万元增资投资基金，满足了投资基金后续投资的资金需求，有助于促进优势资源共享整合、深化各方合作，加快业务扩展及产业链延伸，通过项目投资实现资本增值，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。
因此，我们同意本次增资基金暨关联交易事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为中际旭创股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页。）
独立董事签名：
陈大同 金福海 夏朝阳
中际旭创股份有限公司董事会
2020年11月13日
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