证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2020-159
启迪环境科技发展股份有限公司
关于与三峡资本控股有限责任公司签订
《投资意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1．本次公司拟签署的《投资意向书》仅为双方实施合作意愿的框架性、意向性约定，本次签署的投资意向书为初步确定合作意愿的约定文件，具体事宜尚需根据双方进一步协商判断，以签署的正式协议为准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后期具体合作事项将另行签订具体的协议进行约定，存在不确定性，敬请投资者注意风险。
2、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规履行相关的审批程序及信息披露义务。
3、本次合作尚处于筹划阶段，意向书的签署对公司本年度财务状况、经营成果无重大影响。
4、本次交易最终能否达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟就下属危险废弃物处理业务项目公司股权（以下简称“交易标的”）合作事项引入三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）作为战略投资人，三峡资本拟通过受让股权及增资的方式受让交易标的83.52%的股权。
本次《投资意向书》仅为合作各方的初步意向，是公司与相关各方达成的基本共识，《投资意向书》所涉及的具体合作事项需另行签订相关正式合作协议。
公司于2020年11月13日召开第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于与三峡资本控股有限责任公司签订<投资意向书>的议案》。本次签署的意向书为初步确定合作意愿的约定文件，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：三峡资本控股有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区彩和坊路6号10层1001室
成立日期：2015年3月20日
法定代表人：金才玖
注册资本：人民币714,285.71429万元
统一社会信用代码：91110108335463656N
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国长江三峡集团有限公司持有三峡资本70%股份，云南能投资本投资有限公司、国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、中国长江电力股份有限公司各持有三峡资本10%股份。
关联关系及失信情况说明：公司与三峡资本及其控股股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。
截止本公告日，三峡资本未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为9家危废及医废项目公司83.52%股权。交易标的基本财务数据如下表所示：
截止2019年12月31日
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元）
通辽蒙东固体废弃物处 22,217.55 11,631.96 7,188.77 2,868.14
置有限公司
锦州桑德环保科技有限 1,835.64 339.98 - -
公司
张掖正清环保科技有限 0.07 0.10 - -
公司
通辽蒙康环保科技有限 318.44 300.00 - -
公司
淮南市康德医疗废物处 1,764.02 576.03 772.34 137.69
置有限公司
宿州德邦医疗废物处置 3,053.92 1,869.52 1,125.97 261.63
有限公司
亳州永康医疗废物处置 1,385.94 982.95 863.67 162.31
有限公司
佳木斯佳德环保科技有 953.59 909.41 494.50 212.48
限公司
湖北迪晟环保科技有限 17,983.28 3,574.96 3,249.67 1,048.10
公司
合计 49,512.45 20,184.92 13,694.93 4,690.35
四、《投资意向书》主要内容
投资人：三峡资本控股有限责任公司（以下简称“甲方”）
控股股东：启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、交易方案
（1）启迪危废的设立：乙方拟将其危废板块项目公司及相关专利资产等重组成立危废
业务控股平台公司（以下简称“平台公司”），并引入战略甲方。
（2）投资方式：甲方拟通过“受让老股+同比例增资”的方式取得平台公司控股权。
交易完成后甲方持有平台公司不超过83.52%股权。
（3）投资价格：平台公司100%股权的投前估值范围暂定为6-7亿元人民币、同比例增
资金额不低于2.6亿元。具体交易价格、付款安排等在甲方对平台公司完成尽职调查后，由
各方协商确定。
（4）甲方的权利：甲方将获得未来平台公司控股股东享有的全部权利，包括但不限于
提名董事、监事，推荐高管人员等，乙方应予以配合。
（5）不竞争承诺：乙方持有的济南医废项目股权未来的处理方式需以不构成同业竞争
及不影响平台公司未来独立上市为前提，并应在最终签署的投资协议中约定。同时乙方承诺，
在本次交易完成后五年内，其不得、且其控股股东方不得直接参与任何与平台公司相竞争的
危废业务或经营，或者实施可能限制或损害平台公司从事主营业务的能力的活动，乙方所从
事的垃圾发电项目应其所在地政府要求必须协同处置危险及医疗废弃物的情形除外。
（6）基准日：本次交易拟定评估基准日为2020年10月31日。
（7）过渡期损益安排：本次交易评估基准日至交易完成日为过渡期，纳入交易的平台
公司过渡期损益由新老股东按交易完成后的持股比例分别享有。
（8）关联方拆借资金：乙方承诺本次交易完成后三个月内按净额偿还所欠危废项目公
司的非经营性拆借款；甲方可以要求双方通过设立共管账户的方式接受本次交易股转款，乙
方应予以配合；自本意向书签署之日起，原则上乙方不从各项目公司拆借资金，取得甲方同
意的除外。
2、管理团队安排
目前乙方9个危废项目子公司的管理人员以及乙方本部过往三年从事过危废相关运营管理、技术及市场事务且目前仍在乙方及其关联方任职的人员原则上都应是平台公司的候任管理团队成员，由甲方从中选定人员构成未来平台公司的管理团队，乙方应予以配合。选定的管理团队薪酬待遇不低于其目前的水平并将通过绩效薪酬激励实现薪酬上浮。
3、特殊权利及责任划断
责任划断：各方确认，在本次交易完成日之前，平台公司及各项目公司因乙方过错导致其经营产生的任何责任均由乙方承担，具体内容以正式交易文件为准。
4、一般条款
（1）反贿赂：各方承诺，在本次交易中，严格遵守反贿赂、反行贿及反不正当竞争的
相关规定，不得从事违反相关法律法规的行为。
（2）尽调开放：为本交易之目的，乙方应并应促使公司真实、准确、完整地向甲方提
供其所要求的全部文件。
（3）独家谈判：自甲方中介机构尽调进场之日起至2020年12月31日期间内，乙方及
其关联方不得、并应促使平台公司不得直接或间接地与除甲方及其代表之外的任何第三方就
公司的增资、股权转让、或对公司其他形式的投资（不论是否以合并、整合或其它方式）进
行有关磋商，或接受任何报价，终止与甲方及其代表之外的任何第三方之间进行的现有活动
或谈判（如有）（已披露并经甲方同意的除外）。若甲方履行完毕投资决策程序则排他期顺延
至交易完毕。如果违反前述规定，乙方应赔偿甲方因此发生的损失，包括但不限于甲方就该
尽职调查支付给其专业顾问的费用。
（4）保密：本意向书的内容及各方就本次投资从对方获知的任何信息均为保密信息，
各方承担严格的保密责任，非经披露方书面允许，不得擅自对外披露，但依法需要披露的情
形以及为实现投资目的而适当使用保密信息的情形除外。
（5）不分配利润及重大资产处置：本意向书签署日至交易完成日期间，乙方承诺纳入
本次投资范围内的公司均不做利润分配、不以本次投资范围内公司资产或股权为范围外公司
融资做抵押质押及担保、不发生非经营性交易金额超过三百万元的资产处置等交易（不含为
组建平台公司而做的资产划转等）。
（6）违约责任：如果任何一方违反本意向书一般条款及有关法律法规，导致本意向书
一般条款中的相关部分未获履行或未获完全履行，违约方应承担由此引起的全部责任。
五、本次合作目的及对公司的影响
1、本次合作目的
公司本次签署《投资意向书》，拟就出让危废及医废项目公司股权事项与三峡资本开展合作，是为了整合各方资源，充分利用各自品牌、管理、技术、人才、资金及其他资源优势推进业务发展，同时盘活公司资产，优化公司整体业务结构而发生。
2、对公司的影响
截至本公告发布之日，双方尚未实施具体合作事宜，且尚未签订正式的股权合作协议，因此预计本合作意向书的签署对公司本年度经营业绩不构成重大影响。
五、风险提示
本次签订的《投资意向书》仅为合作各方的初步意向，相关事项尚存在较大不确定性，最终合作内容以相关各方签署的正式协议为准。公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第三十七次会议决议；
2、公司与三峡资本签订的《投资意向书》。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二零二零年十一月十六日
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