股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2020-069
新疆金风科技股份有限公司
关于调整2020年及2021年持续性关连交易（H股）
年度上限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关连交易情况概述
新疆金风科技股份有限公司（下称“公司”或“金风科技”）于2018年10月26日召开的第六届董事会第二十次会议以及2019年3月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请2019年度-2021年度持续性关连交易（H股）豁免额度的议案》，对2019-2021年度公司与H股关连人士集团发生的持续性关连交易上限进行预计。具体内容详见公司于2019年3月2日刊登在巨潮资讯网上的公告《2019年第一次临时股东大会决议公告》（编号：2019-014）。
受国家补贴政策影响，2020 年公司风机发电机组对外销售容量同比大幅增长，公司向关连人士集团销售产品的金额相应增加，公司此前预计的与H股关连人士集团在2020年及2021年发生的销售产品类关连交易的原有年度上限不能满足公司业务需求，2020年11月13 日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020-2021年度持续性关连交易（H股）豁免额度的议案》，拟调整上述两个年度与关连人士集团销售产品类关连交易的年度上限。
二、关连人士和关连关系情况
本次申请调整持续性关连交易上限的关连人士集团为新疆风能有限责任公司（下称“新疆风能”）、中国三峡新能源（集团）股份有限公司（下称“三峡新能源”）及其联系人。关连关系如下：
新疆风能持有公司581,548,837股A股股份，占公司总发行股本13.76%，按照《香港联交所上市规则》，新疆风能及其联系人为公司关连人士。
三峡新能源持有公司445,008,917股A股股份，占公司总发行股本10.53%，按照《香港联交所上市规则》，三峡新能源及其联系人为公司关连人士。
三峡新能源为中国长江三峡集团有限公司（下称“长江三峡”）附属公司，并且三峡新能源持有新疆风能 43.33%已发行股本，根据《香港证券及期货条例》和《香港联交所上市规则》，长江三峡被视为于三峡新能源持有的 445,008,917 股 A 股及新疆风能持有的581,548,837股A股中拥有权益。
因此，申请的持续性关连交易年度上限将长江三峡及其联系人（包含三峡新能源及其联系人）和新疆风能及其联系人合并考虑，上述公司统称为关连人士集团。公司同关连人士集团中任何成员公司发生的持续性交易构成公司持续性关连交易。
根据《香港联交所上市规则》第14A.54条，公司须于超逾年度上限前重新遵守公告及股东批准规定。
公司董事卢海林先生因担任三峡新能源总会计师兼总法律顾问兼董事会秘书，故在董事会就上述交易回避表决。公司董事高建军先生因担任新疆风能董事长，故在董事会就上述交易回避表决。
三、调整2020年及2021年持续性关连交易年度上限
受国家补贴政策影响，公司2020年1-9月实现对外销售容量8,315.52MW，同比增长58.55%，公司向关连人士集团销售产品的金额相应增加。根据公司未经审计的财务数据，截至2020年10月31日，公司向关连人士集团销售产品金额约人民币28.73亿元，已超过了公司先前预计的人民币21.27亿元的关连交易年度上限。
公司此前预计的持续性关连交易原年度上限、历史交易金额列示如下：
单位：人民币百万元
截至2019年12月31日止年度 截至2020年10月31日止十个月
原年度上限 2,946.94 2,127.31
产品销售实际发生额 2,633.37 2,872.55
利用率（%） 89.36 135.03
调整2020年及2021年持续性关连交易年度上限情况如下：
单位：人民币百万元
截至2020年12月31日止年度 截至2021年12月31日止年度
销售产品（原上限） 2,127.31 2,427.07
拟增加 2,828.42 1,567.80
销售产品（新上限） 4,955.73 3,994.87
调整2020年及2021年持续性关连交易年度上限参考下列因素：
1、《产品销售框架协议（2019-2021）》项下进行的产品销售截至2020年10月31日止十个月的未经审计实际交易金额；
2、根据与关连人士集团2020年及之前年度已签署的合同和中标协议；
3、根据与关连人士集团已签署的关于2021年销售产品的中标协议、已向关连人士集团递交的标书，及潜在招标需求；
4、公司风力发电机组的交付计划。
四、调整2020年及2021年持续性关连交易年度上限的原因
2019年5月21日，国家发改委下发《关于完善风电上网电价政策的通知》，明确了2019、2020两年陆上风电和海上风电新核准项目的电价政策，将陆上、海上风电标杆上网电价均改为指导价，规定新核准的集中式陆上风电项目及海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价，不得高于项目所在资源区的指导价。该《通知》还规定了陆上风电项目和海上风电项目的并网期限：
（1）2020年陆上风电：2018年底之前核准的陆上风电项目，2020
年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；
（2）2021年陆上风电：2019年1月1日至2020年底前核准的陆
上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；自2021
年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不
再补贴；
（3）2021年海上风电：2018年底前已核准的海上风电项目，如在
2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年
及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。
受上述政策影响，公司2020年风机发电机组对外销售容量同比大幅增长，公司向关连人士集团销售产品的金额相应增加。
公司在2018年底时根据当时对未来市场的预测制定了现有2020年度和2021年度上限。除上述《关于完善风电上网电价政策的通知》外，2019 年至今国家发改委、财政部和能源局等部门出台了多项涉及行业发展、保障消纳、监督管理的政策来促进可再生能源消纳和能源结构调整；同时受到十四五规划中对于风电新增装机容量的预期影响，公司预测2020年和2021年陆上和海上风电场的装机容量将大幅上升。考虑到2021年风电项目开始平价上网，预计2021年风电的装机容量将较2020年抢装期略有下降，但仍高于抢装期前的规模。
根据最新的《2020年风电投资监测预警结果》，中国北方地区几个省份全部转出红色预警区域。越来越多的北方大基地项目也陆续开始了核准、招标和开工的程序，同时电网公司投资建设大基地配套的特高压电力外送通道，也将带来北方区域的装机量复苏。
随着弃风情况的改善，关连人士集团以北方及中东南部和特高压送出配套等基地项目为重点大力推进陆上风电开发。同时，公司根据市场及客户需求，围绕产品与技术领先战略，对现有研发平台及产品进行了优化和升级，近期发布了面向平价上网、大基地项目等不同场景 的 GW150-2.8~3.0MW 、 GW155-4.5MW 、 GW165-3.6MW 、GW165-4.0MW和GW165-5.XMW机组，公司的产品可以满足关连人士集团对于陆上机组不同场景的要求。
关连人士集团致力于中国南方地区拓展其海上风力发电业务。海上风电项目具有开发及交付周期长，是否有补贴对项目收益率影响巨大等特点，关连人士集团2020年开始对于海上大容量风电机组采购需求有所提升且2020年主要集中在年底批量交付。公司持续发力海上 产 品 自 主 研 发， GW6S/8S 平 台 的 GW154-6.7MW 和GW171-6.45MW机组已经实现批量交付，GW175-8.0MW机组于2020年6月完成样机调试。随着海上风电大容量机组的开发，公司可以更好的满足关连人士集团对于海上机组的要求。海上大容量机组单价远高于陆上风电机组单价，本公司2020年6月30日止六个月GW6S/8S平台机组的平均单价为5,542.37元/KW,而GW2S平台机组的平均单价为3,237.66元/KW，海上机组的高单价促进年底海上业务收入增长较多。
综上，公司认为2020年及2021年的年度上限需要有所提升。
董事（不包括独立董事，独立董事将根据独立财务顾问的建议发表意见）认为《产品销售框架协议（2019-2021）》项下的交易条款（包括拟修订的2020年及2021年的年度上限）公平合理，是公司日常及一般业务过程中按一般商业条款订立，符合公司及其股东的整体利益。
五、内部监控措施
为避免将来再发生超出之前审批的年度上限的情况，公司将采取以下各项监控措施：
1、公司将为员工安排定期培训以提高其对上市规则的熟悉度且提升其遵守有关公司持续关连交易的相关内部控制程序的意识；
2、公司将每月密切监控产品销售框架协议项下拟进行的持续关连交易；
3、公司审计监察部将监察内部控制措施之有效性及充分性，并将定期向本公司审计委员会汇报审核结果；
4、公司独立董事及审计师将根据《香港联交所上市规则》对持续关连交易进行年度审阅并进行年度确认，以确认交易按正常商业条款及相关协议进行。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
2020年11月16日
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