证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-154
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于终止发行股份、可转换公司债券购买资产事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开第二届董事会2020年第十四次临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份、可转换公司债券购买资产的议案》、《关于公司与深投控签署<发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》，基于目前宏观环境变化等原因，同意公司终止以发行股份、可转换公司债券的方式向深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）购买其持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权事项（以下简称“本次交易”），与深投控签署本次交易终止协议，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回相关申请文件。现将有关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
1、本次交易方案
公司拟以发行股份、可转换公司债券的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权，该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
2、本次交易推进情况及相关信息披露
2020年6月1日，公司披露了《关于筹划发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：【CMSK】2020-077）。
2020年6月5日，公司第二届董事会2020年第九次临时会议和第二届监事会2020年第一次临时会议审议通过本次交易预案的相关议案，并于2020年6月8日披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债及支付现金并募集配套资金预案》等相关公告。
2020年7月9日，公司披露了《关于披露资产重组预案后的进展公告》（公告编号：【CMSK】2020-093）。
2020年7月10日，公司第二届董事会2020年第十次临时会议和第二届监事会2020年第二次临时会议审议通过本次交易正式方案的相关议案，并于2020年7月13日披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关公告。
2020年7月28日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过本次交易相关议案，并于2020年7月29日披露了《2020年第二次临时股东大会决议公告》（【CMSK】2020-112）。
2020年8月15日，公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告编号：【CMSK】2020-115），并于2020年8月22日披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：【CMSK】2020-118）。
2020年9月11日，公司第二届董事会2020年第十二次临时会议和第二届监事会2020年第四次临时会议审议通过本次交易方案调整的相关议案，方案调整不构成重大调整，并于2020年9月14日披露了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。同日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（202047号）之回复报告》及相关文件。
2020年9月18日，公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议安排的公告》（公告编号：【CMSK】2020-135）。
2020年9月23日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第42次工作会议，无条件审核通过公司本次交易事项。公司于2020年9月24日披露了《关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：【CMSK】2020-137）。
截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件。
公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号-重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
二、终止本次交易的原因
期间，公司、深投控及各中介机构等相关各方积极推进本次交易的各项工作。基于目前宏观环境变化等原因，现阶段继续推进后续程序的条件具有不确定性，经审慎研究，公司与深投控均决定终止本次交易事项。
三、终止本次交易的决策程序
2020年11月13日，公司召开第二届董事会2020年第十四次临时会议，审议通过了《关于公司终止发行股份、可转换公司债券购买资产的议案》、《关于公司与深投控签署<发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》，同意公司与深投控签署终止协议终止本次交易，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
根据2020年7月28日公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，终止本次交易相关事项无需提交公司股东大会审议。
四、对公司的影响
本次交易终止后，深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”）仍保持股权架构现状，不影响公司对前海自贸投资的控制及推进前海的开发建设。去年前海土地整备及合资合作完成后，相关开发建设稳步推进。今年，启动区项目陆续竣工，部分入伙。其余地块正在逐步推进建设。目前，公司经营情况、财务状况良好，本次交易的终止不会影响公司的日常生产经营和持续稳定发展，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。公司将持续推动综合发展模式，以期更好地回报全体股东。
公司与深投控签署了本次交易终止协议，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。
五、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、独立董事意见
公司独立董事认真审阅了《关于公司终止发行股份、可转换公司债券购买资产的议案》等有关资料，基于目前宏观环境变化等原因，公司与深投控同意终止本次交易，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会审议该事项时履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司全体独立董事一致同意终止发行股份、可转换公司债券购买资产事项，与深投控签署本次交易终止协议，并向中国证监
会申请撤回相关申请文件。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司在本次交易中根据相关规定及时履行了信息披露义务。公司终止本次交易事项已经董事会审议通过，并已获公司全体独立董事一致同意，公司终止本次交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
