股票代码：002431 股票简称：棕榈股份
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年十一月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为豫资保障房，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的价格为3.31元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过350,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,850.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
7、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《棕榈生态城镇发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、未来三年股东回报规划（2020年-2022年）及最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
11、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。公司根据自身经营特点，审慎制定并披露了填补回报措施，并就上述措施的切实履行作出了相关承诺。具体情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。公司提示广大投资者，上述填补回报措施的制定不等于公司对未来利润作出保证，请广大投资者注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目 录
公司声明.................................................................................................................. 2
特别提示.................................................................................................................. 3
目 录...................................................................................................................... 6
释 义...................................................................................................................... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................................ 10
一、上市公司基本情况.................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景.......................................................................... 10
三、本次非公开发行的目的.......................................................................... 13
四、发行对象及其与公司的关系.................................................................. 14
五、本次非公开发行方案概要...................................................................... 14
六、本次发行是否构成关联交易.................................................................. 16
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化............................................... 16
八、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件................................ 16
九、本次发行的审批情况.............................................................................. 16第二节 发行对象基本情况................................................................................... 18
一、基本情况................................................................................................. 18
二、股权控制关系......................................................................................... 18
三、豫资保障房的主营业务及财务状况....................................................... 18
四、发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明........................ 19
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况....................................... 19
六、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况............................................................................................. 19
七、本次认购资金来源情况.......................................................................... 19第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要................................................. 21
一、合同主体、签订时间.............................................................................. 21
二、认购方式、认购价格、认购数量及支付方式....................................... 21
三、限售期..................................................................................................... 22
四、合同的生效条件..................................................................................... 22
五、违约责任................................................................................................. 22第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......................................... 24
一、募集资金使用计划.................................................................................. 24
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析................................... 24
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响....................................... 26
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项............................................... 26
五、募集资金投资项目可行性分析结论....................................................... 27第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................... 28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务结构的变化情况..................................................................................... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......................................................................................... 29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............ 29
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响............................................... 30
六、本次股票发行相关的风险说明.............................................................. 30第六节 公司利润分配政策及执行情况................................................................ 33
一、利润分配政策......................................................................................... 33
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况................................... 36
三、未来三年股东回报规划（2020年-2022年） ........................................ 36第七节 本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取的措施................................. 40
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响....................................... 40
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示................................... 42
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性............................ 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况.............................................................. 42
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施.................... 43
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
........................................................................................................................ 44
七、公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺.................................................................................................................... 45
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........ 45
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：公司、上市公司、发 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司
行人、棕榈股份
本次非公开发行 A
股股票、本次非公开 指 公司采用非公开发行方式向特定对象合计发行不超过
发行股票、本次非公 350,000,000股（含本数）A股普通股
开发行、本次发行
本预案 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股
票预案
豫资保障房 指 河南省豫资保障房管理运营有限公司
豫资控股集团 指 中原豫资投资控股集团有限公司
《股份认购协议》 指 《棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票附生效条件之股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司基本情况公司名称 棕榈生态城镇发展股份有限公司
英文名称 PalmEco-TownDevelopmentCo., Ltd.
注册地址 郑州市郑东新区俊贤路38号森大·郑东1号项目一期3号楼5
层11号铺
办公地址 广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼
法定代表人 林从孝
注册资本 1,486,985,450元
实收资本 1,486,985,450元
成立日期 1993年9月21日
上市日期 2010年6月10日
股票简称 棕榈股份
股票代码 002431.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
经营期限 1993年9月21日至无固定期限
统一社会信用代码 9144200061808674XE
联系电话 020-85189003
传真号码 020-85189000
城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、
产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；
项目投资、投资管理；旅游资源开发；旅游项目策划、投资、
建设及管理；游览景区管理（不含自然保护区）；旅游产品开发、
生产、销售；休闲产业投资开发；酒店投资及管理；建筑工程；
水利水电工程；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风
景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、
经营范围 市政工程设计、园林工程监理；销售:钢材、建材、园林工程材
料及园艺用品；房屋销售；房屋出租；建筑工程机械及设备经
营租赁；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景
（一）国家对生态文明建设的高度重视，生态环境业务市场空间依旧广阔
随着我国经济快速发展，生态环境问题日益突出，环境保护压力不断加大，严重影响了国家的生态安全以及社会和经济的可持续发展。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，国家高度重视生态文明建设，先后出台了一系列重大决策部署，为生态环境建设行业的发展提供了重要的政策支持。
党的十八大将生态文明建设纳入“五位一体”中国特色社会主义总体布局，要求把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。2015 年 5月，中共中央、国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》，明确了生态文明建设的总体要求、目标愿景、重点任务和制度体系。2017年10月，党的十九大工作报告全面阐述了加快生态文明体制改革、推进绿色发展、建设美丽中国的战略部署，将生态文明建设提升至“千年大计”。2020年11月3日发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确了“十四五”期间要实现“生态文明建设实现新进步。国土空间开发保护格局得到优化，生产生活方式绿色转型成效显著，能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高，主要污染物排放总量持续减少，生态环境持续改善，生态安全屏障更加牢固，城乡人居环境明显改善。”的目标。二〇三五年要实现“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”的远景目标。因此，市政园林、生态景观、水生态治理、土壤修复、湿地公园等生态环境建设需求将持续长期存在，未来传统的生态环境建设行业的市场空间仍十分广阔。
（二）国家持续推进新型城镇化建设，生态城镇业务迎来了快速发展的机遇期
《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》、《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》等政策发布以来，我国新型城镇化建设持续推进。根据国家统计局《2019年国民经济和社会发展统计公报》显示，截至2019年末，中国大陆总人口逾14.00亿人，其中城镇常住人口84,843万人，常住人口城镇化率达到60.60%。虽然我国城镇建设取得了显著的成果，但与发达国家70%以上的城镇化率水平仍然有一定的差距。
2015-2019年常住人口城镇化率
61.00%
60.00% 60.60%
59.00% 59.58%
58.00% 58.52%
57.00% 57.35%
56.00% 56.10%
55.00%
54.00%
53.00%
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
数据来源：国家统计局
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中明确了要“推进以人为核心的新型城镇化。实施城市更新行动，推进城市生态修复、功能完善工程，统筹城市规划、建设、管理，合理确定城市规模、人口密度、空间结构，促进大中小城市和小城镇协调发展。强化历史文化保护、塑造城市风貌，加强城镇老旧小区改造和社区建设，增强城市防洪排涝能力，建设海绵城市、韧性城市。提高城市治理水平，加强特大城市治理中的风险防控。”和“推动文化和旅游融合发展，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区，发展红色旅游和乡村旅游。”
2020 年全国各省、市、自治区发布的重点投资计划清单中，除了以科技创新、产业升级为核心领域的配套基础设施建设的“新基建”投资项目外，也包括了如生态小镇、文旅配套设施等生态城镇建设项目。这为新时期我国生态城镇行业的发展带来新的历史机遇期。
（三）“一体两翼”企业战略的确立，公司步入快速发展的新时期
2020 年，公司重新梳理并确立了“一体两翼”的企业战略，即以智慧城乡建设为一体，以生态城镇和创新业务平台为两翼，同时积极探索通过科技手段和金融手段赋能的“一体两翼”业务组合和发展模式。“一体”是指以智慧城乡建设板块为发展的坚实支撑，统筹推进“园林建设”、“工程建设”、“设计”三类业务，旨在发挥公司传统优势，为企业稳定发展提供有效支持。“两翼”即生态城镇板块和创新业务平台板块。生态城镇板块主要以“强运营能力”为抓手，提供策划规划、建设、运营的一站式服务和产业及业态生态圈的搭建。“创新业务平台”主要起着丰富业态和发展引领的作用，为公司孵化新领域优势、培育新的发展动能。“一体”和“两翼”能形成相互协同的有机整体，实现业务间的资源互动、协同发展、相互支撑，为公司创造最大的价值。随着“一体两翼”企业战略的深入贯彻落实，公司将迎来高质量快速发展的新时期。
三、本次非公开发行的目的
（一）优化资本结构，提高抗风险能力
截至2020年9月30日，本公司资产负债率（合并）为71.74%，处于较高水平。公司通过本次非公开发行股票，可增加公司流动资金供给，适当降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。
（二）抓住发展机遇，亟需资金支持
随着与豫资控股集团的强大战略协同，公司各项业务迎来突破发展新态势。2020 年上半年公司实现了扭亏为盈，今年以来公司重大工程项目中标总金额已达到150亿元，为未来公司经营业绩的快速增长打下了扎实的基础。在行业景气度回升、业务订单持续增加的形势下，公司营运资金面临重大的考验，公司迫切需要通过本次非公开发行股票来补充营运资金，支持快速增长的业务需求。
（三）巩固公司控制权，提升市场信心
本次非公开发行股票前，公司控股股东豫资保障房持有上市公司194,731,418股，持股比例为13.10%，公司的实际控制人为河南省财政厅。
本次非公开发行由公司控股股东豫资保障房全额认购，持有公司股权比例将大幅增加，从而进一步巩固公司控制权，避免未来潜在的控制权风险，为公司主营业务的稳步回升奠定稳固的基础。同时，公司本次非公开发行股票由控股股东全额现金认购，体现出控股股东及实际控制人对上市公司未来的发展充满信心。
四、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为豫资保障房。截至本预案公告之日，豫资保障房直接持有公司194,731,418股股份，占公司总股本的13.10%，为公司控股股东。
五、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为豫资保障房，认购方式为现金认购。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为3.31元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过350,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,850.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 补充流动资金 57,925.00
2 偿还有息负债 57,925.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为公司控股股东豫资保障房，因此本次非公开发行构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次非公开发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，豫资保障房直接持有公司194,731,418股股份，占公司总股本的13.10%，为公司控股股东。
本次发行对象为豫资保障房，本次发行后公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行的审批情况
本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
2、取得其他有权机关的批准、核准、同意、无异议或备案（如适用）；
3、中国证监会核准本次非公开发行方案。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的对象为豫资保障房，发行对象的基本情况如下：
一、基本情况企业名称 河南省豫资保障房管理运营有限公司
住所 河南省郑州市金水区经三路25号财政厅南侧临街办公楼二楼202室
法定代表人 汪耿超
注册资本 700,000.00万元
成立日期 2017年1月10日
统一社会信用代码 91410000MA40G80898
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服务、
管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。
营业期限 长期
二、股权控制关系
截至本预案公告之日，豫资保障房与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
河南省财政厅
100%
豫资控股集团
100%
豫资保障房
豫资控股集团持有豫资保障房100%股权，河南省财政厅持有豫资控股集团100%股权，因此，实际控制人为河南省财政厅。
三、豫资保障房的主营业务及财务状况
豫资保障房主要经营业务为保障性住房的管理运营、房屋出租、物业管理服务、养老健康服务、管理咨询服务，新能源开发与利用，基础设施开发建设。
豫资保障房最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年12月31日/2019年度
资产总额 15,704,663,203.91
负债总额 4,284,776,466.34
所有者权益 11,419,886,737.57
营业收入 129,381,762.49
营业利润 -87,034,949.97
净利润 -69,623,108.74
四、发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
豫资保障房及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，豫资保障房及其控制的其他企业与上市公司不会产生新的同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。
六、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案公告前24个月内豫资保障房及其控股股东与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。上述交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
七、本次认购资金来源情况
豫资保障房已承诺，拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。豫资保障房保证其参与认购本次非公开发行的资金来源正当、合法，不存在委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排，亦不存在上市公司向豫资保障房提供财务资助或补偿的情况。
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
公司与豫资保障房签署了附生效条件的股份认购协议的主要内容摘要如下：
一、合同主体、签订时间
甲方/发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司
乙方/认购人：河南省豫资保障房管理运营有限公司
签订时间：2020年11月13日
二、认购方式、认购价格、认购数量及支付方式
认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
认购价格：本次非公开发行股票的价格为3.31元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行A 股的发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
认购股份的数量：乙方拟认购股份的数量即为附生效条件之股份认购协议所约定的发行数量，即本次非公开发行股票数量不超过350,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如甲方在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
支付方式：乙方在附生效条件之股份认购协议之“生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
三、限售期
乙方承诺所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
四、合同的生效条件
双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（一）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜；
（二）甲方本次非公开发行及乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票事宜获中国证监会或届时有权机构核准。
五、违约责任
（一）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（二）任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失及因行使求偿权而发生的合理费用（包括
但不限于诉讼费、公证费、律师费、保全费、保全担保费、拍卖费及审计评估费）。
（三）如乙方未能在法定发行期限内及时、足额缴纳认股资金，视为放弃本协议项下的认购权利。
（四）如因乙方未按约定足额认购股份导致本次发行失败，应赔偿甲方的实际损失（包括但不限于因本次非公开发行事宜支出的全部费用）。
（五）如因甲方违反本协议约定的义务导致乙方无法认购本次非公开发行股票，应赔偿乙方的实际损失（包括但不限于因其认购本次非公开发行股份事宜支出的全部费用）。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过115,850.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 补充流动资金 57,925.00
2 偿还有息负债 57,925.00
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性
1、把握发展机遇，提升市场竞争力
公司主要业务已涵盖城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复；园林绿化工程施工和园林养护等，业务范围覆盖粤港澳大湾区、长三角、黄河流域、成渝城市群、长江中游城市、国家级新区等重点区域。公司完成了从基建到园林、再到建筑全产品线的“规划-设计-施工一体化”一流建设平台的构建。在新时期、新环境下，公司进一步提出了“一体两翼”的发展战略，即以“智慧城乡建设”业务为主体，以“生态城镇业务”和“创新业务平台”为两翼，同时积极探索通过科技手段和金融手段赋能的发展模式。充实的营运资本是公司实现发展战略的关键因素之一，目前公司在行业景气度回升和大量中标合同在手的背景下亟需资金支持。本次非公开发行股票有利于提高公司营运资金实力，抓住行业发展机遇，促进公司主营业务收入和净利润的回升，有利于公司的可持续发展。
2、助力公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“土木工程建筑业”行业，同行业上市公司的资产负债率数据对比如下：
证券代码 证券名称 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
000010 美丽生态 81.85% 82.44% 81.95% 62.01%
002310 东方园林 69.97% 71.04% 69.33% 67.62%
002717 岭南股份 72.35% 73.39% 71.74% 65.88%
300237 美晨生态 67.94% 64.75% 60.28% 58.60%
002775 文科园林 49.72% 43.30% 34.54% 44.64%
002663 普邦股份 41.44% 44.37% 41.61% 47.92%
300355 蒙草生态 64.88% 66.96% 71.23% 68.55%
300197 铁汉生态 77.07% 76.48% 72.39% 68.68%
603359 东珠生态 53.08% 49.71% 43.62% 37.40%
300495 美尚生态 55.51% 55.21% 60.37% 58.11%
002200 ST云投 90.38% 87.77% 90.24% 82.81%
300536 农尚环境 45.81% 56.42% 53.09% 46.15%
603955 大千生态 52.01% 57.98% 56.25% 47.11%
603316 诚邦股份 63.16% 57.41% 48.87% 38.30%
603007 花王股份 68.31% 66.37% 65.85% 59.13%
603388 元成股份 62.82% 63.45% 64.01% 52.50%
603717 天域生态 56.99% 58.03% 55.51% 46.01%
002887 绿茵生态 38.03% 34.04% 19.52% 23.81%
603778 乾景园林 41.53% 41.45% 42.66% 43.56%
300649 杭州园林 61.84% 58.02% 32.48% 13.86%
002374 丽鹏股份 52.08% 57.18% 55.25% 49.62%
同行业平均值 60.84% 60.82% 57.20% 52.07%
002431 棕榈股份 71.74% 72.36% 67.49% 63.18%
数据来源：上市公司年度报告、季度报告
与同行业上市公司相比，公司的资产负债率显著偏高，存在一定的财务风险。通过本次非公开发行股票适当降低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性，降低财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。
（二）募集资金投资项目的可行性
1、本次非公开发行募集资金的使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，保持公司主营业务的稳步发展。
2、本次非公开发行的发行人公司治理规范、内控制度完善
公司已按照上市公司的治理标准要求建立了现代企业制度，并通过不断的改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的营运资金得到有效补充，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利水平，为稳固主营业务奠定坚实基础，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率有所降低，资本结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次非公开发行股票可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及投资项目报批事项。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次非公开发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，预计增加不超过350,000,000 股（含本数）限售股，但公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对公司高级管理人员的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将有所增加，资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，一方面能有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的过度依赖，降低财务费用，提高盈利水平；另一方面，能满足公司业务发展过程中对流动资金的需求，逐步拓展公司主营业务的发展空间，有利于公司的持续健康发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金及偿还有息负债，公司筹资活动现金流入将增加，并可有效缓解公司的现金流压力。公司资本实力随之增厚，抗风险能力得到增强，为实现可持续发展奠定基础。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争情形。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；上市公司向控股股东及其关联人提供的担保将严格履行相应的决策和披露程序。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
受宏观经济形势好转、资金面趋松、行业景气度回升、股东资源平台优势等因素影响下，公司市场开拓取得了显著成果，重大项目中标数量和金额同比大幅上升。但是，随着行业整合的不断深入，使行业内少数企业规模持续扩大，行业优势企业之间进行直接竞争的情况将越来越频繁，公司面临着激烈的市场竞争风险。同时，受2020年新冠肺炎疫情影响，文旅行业受到较大冲击，对公司生态城镇业务的未来发展带来较多不确定性。
（二）经营风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月份，公司归属于母公司所有者的净利润分别为30,427.36万元、5,019.93万元、-98,145.03万元和4,859.35万元，近年来公司经营业绩波动较大。公司在原有战略基础上进行了重新梳理，结合公司实际现状及未来发展规划，提出“一体两翼”的发展战略。以“智慧城乡建设”业务为主体，以“生态城镇业务”和“创新业务平台”为两翼，同时积极探索通过科技手段和金融手段赋能的发展模式。在公司战略的推动实施中，若战略规划目标与公司实际业务开展未能合理匹配，同时受宏观环境影响，可能导致公司主营业务收入增长的不确定性，同时影响公司盈利水平。
（三）财务风险
1、资产负债率较高的风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司合并资产负债率分别为63.18%、67.49%、72.36%和71.74%，资产负债率高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平，公司面临较高的财务风险。
2、应收账款风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司应收账款账面价值分别为229,661.06万元、214,081.03万元、158,808.57万元和237,892.55万元，占总资产的比例分别为14.65%、12.14%、9.24%和14.06%。尽管主要客户信用较好，但宏观经济波动等因素可能影响客户还款能力，加大应收账款回收难度，如出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账准备计提不足，将对公司业绩和生产经营产生影响。
（四）管理风险
本次发行完成后，公司营运资金实力增强，公司总资产及净资产规模将会进一步扩张，对公司的业务管理能力提出了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模逐渐扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能会引发相应的管理风险。
（五）其它风险
1、股市波动的风险
股票价格波动的影响因素复杂。股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时
间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
截至本预案公告之日，公司现行有效的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行分配利润。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出、拟定公司的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响。
3、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保管。
（五）利润分配的期间间隔
在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）调整分红政策的条件
公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但若发生如下任一情况则可以调整分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
重大投资项目、重大交易是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（七）调整分红政策的决策程序和机制
公司对分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）对股东利益保护
1、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集投票权。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对此应发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、公司 2017 年度利润分配情况为：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本1,486,985,450股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配现金股利44,609,563.50元。
2、公司2018年度利润分配情况为：不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司2019年度利润分配情况为：不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年（2017年度至2019年度）现金分红情况具体如下：
单位：元
年度 现金分红金额 分红年度合并报表归属于上 占合并报表归属于上市公司
（含税） 市公司普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比率
2017年度 44,609,563.50 304,273,550.42 14.66%
2018年度 0.00 50,199,328.31 0.00%
2019年度 0.00 -981,450,344.87 0.00%
本公司将严格执行《公司章程》的分红政策，一旦具备分红能力，本公司会按照相关规定履行决策程序进行分红，切实维护好中小股东的合法权益。
（三）最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行利润分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入及补充流动资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年股东回报规划（2020年-2022年）
公司为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《分红管理制度》的有关规定，特制订公司《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，该规划已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经过2019年年度股东大会审议通过。具体内容如下：
“第三条 未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划
（一）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。
（二）公司利润分配条件和比例：
1、现金分配的条件和比例：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股票价格不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股票股利分配预案。
3、利润分配的期间间隔
公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况进行中期利润分配。
（三）利润分配方案的制定及执行：
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配方案，独立董事发表意见，经董事会审议后提交公司股东大会审议决定。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于提供网络投票表决等，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合《公司章程》规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由以及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响。
公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。”
第七节 本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2021年3月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行350,000,000 股；在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本1,486,985,450股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
4、根据2020年第三季度报告，公司2020年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,859.35万元和-14,088.05万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年度第四季度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与第三季度持平，分别为 2,031.71 万元和 1,321.24万元，以此假设的2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为6,891.06万元和-12,766.80万元。
假设公司2021年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2020年度下降20%；②较2020年度持平；③较2020年度增长20%；
5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2020年度 2021年度
/2020-12-31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 148,698.55 148,698.55 183,698.55
假设1、2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2020年度下降20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,891.06 5,512.85 5,512.85
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 -12,766.80 -15,320.16 -15,320.16
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.03
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.09 -0.10 -0.09
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.09 -0.10 -0.09
假设2、2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2020年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,891.06 6,891.06 6,891.06
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 -12,766.80 -12,766.80 -12,766.80
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.04
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.09 -0.09 -0.07
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.09 -0.09 -0.07
假设3、2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2020年度增长20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 6,891.06 8,269.27 8,269.27
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 -12,766.80 -10,213.44 -10,213.44
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.09 -0.07 -0.06
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.09 -0.07 -0.06
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均
总股本。
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平
均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，增强公司抗风险能力；本次非公开发行募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
公司本次非公开发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过提高募集资金使用效率、提升公司日常运营效率、完善公司治理制度、严格执行利润分配制度等措施，以弥补即期回报的摊薄影响。
（一）加强募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司已根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照公司《募集资金使用管理办法》规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率。
（二）提升公司日常运营效率，降低运营成本
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善现金分红政策和投资回报机制
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司根据《公司章程》中的股利分配政策制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，对公司2020年-2022年的股东回报规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
七、公司的控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东豫资保障房根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动；
2、不会侵占公司的利益；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
二零二零年十一月十五日
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