上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2020〕8号
───────────────
关于优刻得科技股份有限公司向特定对象发行股
票申请文件的审核问询函
优刻得科技股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对优刻得科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
1.1 发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过200,000万元，具体用于优刻得青浦数据中心项目（一期）及补充流动资金，项目建设期3年，一期项目合计容纳3,000个机柜。
请发行人说明：（1）一期项目每年度的拟投入金额以及购置设备、工程施工等项目拟投入金额明细；（2）结合公司现有同类项目单位产能投资额，说明本次募投项目投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性；（2）各项投资构成是否属于资本性支出及相关依据；（3）截至目前，本次募投项目的已投资金额情况；（4）本次募投项目对于公司科技创新能力的影响，分项目分析募投项目属于科创领域的具体依据。
1.2根据申报材料，优刻得青浦数据中心项目（一期）系公司由机柜租赁向自建模式转变，主要服务于长三角地区的客户。上海周边游戏、在线旅游等对于网络延迟敏感的客户会选择接近其所在地的数据中心，公司与携程、小红书、拼多多等上海本地知名互联网企业均进行了深入的业务接洽。募集说明书披露，由于投入规模大、建设周期长，且未来整体市场环境尚存在不确定性，公司本次募投项目可能出现实际业绩不达预期的情况。
请发行人说明：（1）报告期内公司来自长三角地区数据中心业务的收入及占比情况，尚未确认收入的在手订单情况或意向性订单情况；与上述本地知名互联网企业的业务接洽进展，是否签订具有法律约束力的业务合同；（2）目前在华东地区拥有的服务器数量及其服务器使用率情况以及本次募投项目将要投入的服务器数量，自建IDC模式相比全租赁模式成本费用节约情况，自建数据中心是否会改变发行人现有业务开展模式，并结合IDC行业产能现状量化分析扩充产能的必要性；（3）结合本次募投项目的经营模式及盈利模式、同行业可比公司的盈利情况，分析本次募投项目收益情况，及具体测算过程、测算依据；（4）公有云服务及混合云服务的市场竞争格局，市场容量，产品价格变动趋势，未来市场环境不确定性的具体体现；（5）公司产品的主要竞争对手，公司与可比竞争对手关于主要产品、性能、下游客户、市场地位、市场占有率、竞争优劣势等的比较情况；（6）结合前述情况论证本次募投项目新增产能的消化风险。
请保荐机构和申报会计师核查募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性，并发表意见。
1.3募集说明书披露，本次募投项目建设地点位于上海市青浦区，规划用地41.98亩。
请发行人说明：（1）已取得土地的来源、性质和价格，是否属于工业用地，是否符合土地规划用途；（2）结合长三角地区土地价格、对于获取客户订单的影响分析论证选址在上海的必要性和合理性，用地面积与容纳机柜数量是否匹配，说明本次募集资金是否主要用于购买土地，是否存在变相用于房地产投资的情形；（3）公司为实施本次募投项目在资金、人员、技术、设施等土地之外其他方面的准备情况。
请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
2.关于前次募集资金使用
发行人于2020年1月20日完成首次公开发行并上市，募集资金净额为183,992.50万元，截至2020年6月30日，累计投入募集资金金额为8,141.28万元，募集资金仅投入使用4.42%。其中，对内蒙古乌兰察布数据中心项目投入115,819.41万元。本次募集资金相较前次IPO募集资金的时间间隔少于18个月。
请发行人说明：（1）首发募集资金只少量投入募投项目实际建设的原因，是否按照预计进度推进，是否存在延期；（2）测算首发募集资金是否将出现大量闲置、结余及其金额；（3）请结合日常运营需要、公司资产负债结构与同行业公司的对比情况，说明在持有大额货币资金、闲置募集资金的情况下，18 个月内再次融资的合理性和必要性；（4）本次募投项目与前次募投项目内蒙古乌兰察布数据中心项目的关系，是否影响前次募投的订单消化能力；（5）结合IPO募投项目相关的信息披露内容，分析本次募投项目选址上海与前次募投项目选址的理由是否存在矛盾。
请申报会计师核查（1）-（4）并发表意见。请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第1问，核查并发表明确意见。
3.关于上市公司经营风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人分别实现净利润5927.99万元、7714.80万元、2080.91万元和-7782.19万元；发行人主营业务的毛利率分别为36.44%、40.02%、29.02%、16.44%。同时，存货周转率、应收款周转率、净利率、净资产收益率等财务指标亦出现较明显恶化。发行人上市后即出现业绩亏损以及毛利率等财务指标大幅下滑的情况。公司主营业务毛利率及销售净利率下降较快主要系开拓视频娱乐、在线教育、电商等行业的大客户。云计算产品降价成为长期趋势、行业龙头企业凭借其规模效应及资本实力可能会为扩大市场份额进一步增加产品降价幅度。
请发行人结合市场竞争格局及变化趋势、公司的竞争地位、未来产品定价等披露：（1）报告期内主要产品或服务的毛利率变化情况，并与同行业公司对比分析公司毛利率等财务指标大幅下滑的原因；（2）开拓的大客户的销售金额、占比、为获客降价以及对公司上半年业绩的具体影响；（3）结合本次募投项目投资周期、固定资产折旧情况等，分析“优刻得青浦数据中心项目（一期）”对公司主营业务和财务状况的具体影响，在利润率持续下降的情况下仍不断加大固定资产投资力度，是否会造成亏损扩大及持续的亏损，并就盈利变化趋势及其拐点进行合理预计，对相关财务风险进行风险提示。
请申报会计师核查并发表意见。
4.关于补充流动资金
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 200,000万元，其中4亿元拟用于补充流动资金。报告期内资产负债率低于同行业可比公司。
请发行人说明：（1）结合“优刻得青浦数据中心项目（一期）”非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；（2）若前述比例超过30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，充分论证补流高于30%的合理性；（3）本次补流资金是否会用于IPO募投项目，是否直接或间接增厚前次募投项目效益；（4）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证补流资金规模的合理性。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4问，核查并发表意见；请申报会计师核查并发表意见。
5.关于财务性投资
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、会计师及律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二〇年十一月十三日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2020年11月13日印发
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
