股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2020-062
彤程新材料集团股份有限公司
关于转让并购基金认缴份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有上海美丽境界欧洲并购基金（一期）合伙企业（有限合伙）（暂定变更名称，现工商登记名称为上海青典投资合伙企业（有限合伙），实际变更后名称以企业登记机关核准名称为准，以下简称“美丽境界”或“基金”）的有限合伙认缴份额5,500万元人民币（未实缴）的相关权利义务转让给公司关联方诺玛（上海）投资咨询有限公司（以下简称“上海诺玛”），转让价格为0元人民币。
●公司过去12个月未与同一关联人进行过交易，也未与不同关联人进行过相同类别的交易。
●本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司以自有资金10,000万元作为有限合伙人参与投资美丽境界，并于2019年6月27日签署了《上海美丽境界欧洲并购基金（一期）合伙企业（有限合伙）合伙协议》。具体内容详见公司于2019年6月29日在信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司关于签署合伙协议投资并购基金的公告》。基于公司目前业务发展情况，公司拟将持有美丽境界的有限合伙认缴份额5,500万元人民币（未实缴）的权利义务转让给公司关联方上海诺玛。
公司的控股股东RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED持有上海诺玛100%股份且公司董事长Zhang Ning女士在上海诺玛担任执行董事和总经理，本次交易构成了上市公司的关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月公司未与同一关联人进行交易，公司亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）企业名称：诺玛（上海）投资咨询有限公司
（二）注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3层F22室
（三）法定代表人：ZHANG NING
（四）注册资本：人民币4000万
（五）经营范围：投资咨询、商务信息咨询（金融信息除外），企业管理咨询，财务管理咨询（除代理记账），计算机软硬件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）最近一年主要财务指标（经审计）
单位：元
2019年12月31日
总资产 270,229,930.48
净资产 68,319.73
2019年度
营业收入 188,679.25
净利润 45,768.37
（七）因公司的控股股东RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED持有上海诺玛100%股份且公司董事长Zhang Ning女士在上海诺玛担任执行董事和总经理，上海诺玛为公司的关联方。上海诺玛与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的应披露未披露的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）基金名称：上海美丽境界欧洲并购基金（一期）合伙企业（有限合伙）（暂定名称，现名称为上海青典投资合伙企业（有限合伙），具体名称以工商登记为准）；
（二）经营场所：上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层B区106室；
（三）目的：通过从事股权和/或符合法律规定及合伙协议约定的其他投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报；
（四）经营范围：股权投资、受托资产管理、投资咨询（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
（五）基金规模、出资结构：
本次转让前，基金当前规模为79,860万元人民币，各方认缴金额及比例如下：
单位：万元
合伙人名称 合伙人类型 认缴金额 出资方式 认缴比例
雅本化学股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 货币 37.57%
上海电气投资有限公司 有限合伙人 29,760.00 货币 37.27%
上海晨光创业投资中心（有限合伙）有限合伙人 5,000.00 货币 6.26%
彤程新材料集团股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 货币 12.52%
苏州中方财团控股股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 货币 6.26%
上海美丽境界股权投资管理有限公 普通合伙人 100.00 货币 0.13%
司
合计 79,860.00
本次转让后，基金规模不变，各方认缴比例如下：
单位：万元
合伙人名称 合伙人类型 认缴金额 出资方式 认缴比例
雅本化学股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 货币 37.57%
上海电气投资有限公司 有限合伙人 29,760.00 货币 37.27%
上海晨光创业投资中心（有限合 有限合伙人 5,000.00 货币 6.26%
伙）
彤程新材料集团股份有限公司 有限合伙人 4,500.00 货币 5.63%
诺玛（上海）投资咨询有限公司 有限合伙人 5,500.00 货币 6.89%
苏州中方财团控股股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 货币 6.26%
上海美丽境界股权投资管理有限 普通合伙人 100.00 货币 0.13%
公司
合计 79,860.00
（六）基金存续期：存续期5年，自首次交割日起计算。其中投资期为3年，退出期2年。执行事务合伙人有权根据基金的经营需要独立决定对基金期限进行延长，延长次数不超过两次，每次延长的期限不超过1年。合伙期限延长两次后，执行事务合伙人有权向合伙人会议申请再次延长，经合伙人会议一致同意后，有限合伙的合伙期限可再次延长1年。
（七）主要财务指标
单位：亿元
2020年6月30日/ 2019年12月31日/
2020年1-6月（未经审计） 2019年（经审计）
资产总额 5.2 5.3
资产净额 5.2 5.3
营业收入 -0.05 0.26
净利润 -0.12 0.09
四、转让协议的主要内容
1、合同主体
转让方（甲方）：彤程新材料集团股份有限公司
统一社会信用代码：91310000676234181X
地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心大厦25层2501室
受让方（乙方）：诺玛（上海）投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1K30NQ29
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3层F22室
2、转让范围
由彤程新材料集团股份有限公司与上海美丽境界股权投资管理有限公司（执行合伙人）、上海晨光创业投资中心（有限合伙）、雅本化学股份有限公司、上海电气投资有限公司、苏州中方财团控股股份有限公司共同出资美丽境界基金，合伙经营，各方并签署了《合伙协议》。甲方现将其在基金中持有尚未实缴的合伙权益财产份额以及对应的权利与义务（截至本协议签署日，按照《合伙企业》约定对应的应缴合伙权益出资额为人民币5500万元）以人民币0元的价格转让给乙方，乙方愿意受让，即甲方转让在基金中未实缴出资的5500万元部分及其对应的权利与义务，甲方已实缴出资的4500万元部分不属于本协议转让范围。
3、保证
甲方保证对合伙权益财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在合伙权益财产份额上未设定抵押、质押，保证合伙权益财产份额未被查封，保证合伙权益财产份额不受第三人之追索，否则，甲方应承担由此引起的一切经济和法律责任。
4、违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
五、对上市公司的影响
公司转让并购基金认缴份额，符合自愿平等，诚实守信原则，符合公司业务发展需要。本次关联交易对公司业绩无重大影响，对公司主营业务的独立性无重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2020年11月13日，公司根据《公司章程》规定，豁免董事会通知时限的要求召开第二届董事会第十二次会议，就上述关联交易的议案进行了审议，表决时关联董事Zhang Ning按规定予以回避，其他6位非关联董事一致审议通过。
独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；上述议案的及时审议符合公司规范运作的相关要求；议案涉及的关联交易事项公允、合理，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，我们认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，符合中国证监会及上交所的有关规定。我们同意通过该项议案。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
2020年11月14日
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