证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2020-114
深圳市禾望电气股份有限公司
关于豁免股东承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”或“公司”或“上市公司”）董事会于近日收到公司股东陈博屹先生、吴亚伦先生发来的《关于豁免履行自愿性股份锁定及减持承诺的申请》，上述股东申请豁免其与公司在收购孚尧能源（上海）有限公司（以下简称“孚尧能源”或“标的公司”）签署《股权出售与购买协议》时的相关自愿性锁定及减持承诺。
公司于2020年11月13日召开2020年第十次临时董事会会议，陈博屹先生作为关联董事回避表决，以8票同意，0 票反对，0 票弃权，1票回避审议通过了《关于豁免股东承诺的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”），公司将上述豁免承诺事项提交公司2020年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。现将具体情况说明如下：
一、承诺事项的内容
陈博屹先生、吴亚伦先生于公司收购孚尧能源签署《股权出售与购买协议》时的相关自愿性锁定及减持作出的承诺：所购买证券锁定期为第一期股权转让价款到账之日起36个月，锁定期结束后每12个月减持比例分别不超过购买股份的60%、40%。为避免现金流回收不及时对于标的公司业绩承诺期之后正常经营产生不利影响，截止锁定期结束（即第一期股权转让价款到账之日起 36个月），标的公司应收账款余额不高于 2020 年度主营业务收入的 20%，如果高于该比例，则锁定期延长至应收账款余额占前一会计年度主营业务收入的比例下降至小于等于20%的当季度末。具体承诺内容详见公司于2018年6月16日披露的《关于收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权签署补充协议的公告》（公告编号：2018-051）。
二、承诺履行情况
根据陈博屹先生、吴亚伦先生的确认并经公司核查，截至本公告披露日，陈博屹先生、吴亚伦先生严格履行了上述股份锁定承诺，没有违反承诺事项发生。
三、申请豁免承诺的原因和背景
公司收购孚尧能源的过程中，为保障上市公司利益，公司与标的公司实际控制人陈博屹先生、吴亚伦先生约定，部分转让价款用于购买禾望电气股权，并对股份做出了一定的锁定和减持期限安排，以保证的业绩承诺期内，如果标的公司业绩不达承诺，交易对手方能够足额、及时的按照协议约定对上市公司进行补偿和赔付。陈博屹先生、吴亚伦先生所持有禾望电气的股份来源为收到的标的公司股权转让款项，相关股份的锁定、减持承诺，系为在标的公司无法达到业绩承诺的情况下，保障上市公司利益而设定，是当时作为标的公司股东做出的自愿安排，非《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规强制性要求。
在公司收购孚尧能源之后，因双方合作未达预期，上市公司为进一步聚焦主业，减少孚尧能源经营不确定性对公司的影响，经公司与孚尧能源原实际控制人陈博屹先生、吴亚伦先生协商，决定将孚尧能源股权转让给中伏能源科技集团有限公司（简称“中伏能源”，股东为陈博屹先生、吴亚伦先生），并以陈博屹先生、吴亚伦先生和中伏能源为股权转让款支付方。孚尧能源股权出售后，陈博屹先生、吴亚伦先生已经不需要履行前次收购过程中的业绩承诺责任，因此相关锁定期安排已经不具备保障业绩补偿兑现的功能。此次股权出售的现金对价为30,619.9206万元，为降低交易风险，协议约定交易对方须在股权交割后12个月之内完成相关款项的现金支付。考虑到此次交易对价均采用现金支付，且陈博屹先生、吴亚伦先生名下的主要经营资产为孚尧能源股权、非上市公司
股权投资、禾望电气股票等，除禾望电气股票其他资产变现周期较长且存在不
确定性，短期筹集大额现金的难度较大，解除股份限售和锁定的约定，在不损
害上市公司股东利益的前提下，有利于短期内增加陈博屹先生、吴亚伦先生资
金支付来源，保证公司尽快收回股权转让对价，降低交易风险，保护中小股东
利益，具有必要性和合理性。本次豁免股份锁定承诺事项有利于更好的推进本
次孚尧能源股权转让的实施。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第4号》等相关规定，孚尧能源原实际控制人陈博屹先生、吴亚伦先生提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述股份锁定承诺事项。
陈博屹先生、吴亚伦先生将通过大宗交易方式减持其所持公司股票支付本次交易部分对价，截止本公告日，陈博屹先生持有公司5,192,937股，吴亚伦先生持有公司4,920,600股。陈博屹先生、吴亚伦先生减持公司股份将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，并及时履行信息披露义务。
四、豁免承诺对公司的影响
本次豁免陈博屹先生、吴亚伦先生的锁定及减持承诺有助于推动孚尧能源股权转让事项交易进度，将减少孚尧能源经营不确定性对公司的影响，降低公司经营风险。
本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会导致公司控制权发生变更，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，符合公司长远发展的利益。
五、履行的审议程序
公司于2020年11月13日召开2020年第十次临时董事会会议和2020年第六次临时监事会会议，审议通过了《关于豁免股东承诺的议案》，关联董事陈博屹先生回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体如下：
我们认为本次陈博屹先生、吴亚伦先生申请豁免相关自愿性锁定及减持作出的承诺的相关事宜符合《监管指引第4号》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在本议案的表决中，关联董事进行回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们同意本次承诺豁免事项并将该议案提交公司股东大会审议。
监事会意见：
本次豁免股东相关自愿性锁定及减持作出的承诺的相关事宜符合《监管指引第4号》的相关规定，董事会在审议该议案时关联董事回避了表决，该事项的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次承诺豁免事项并将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2020年11月14日
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