一汽解放集团股份有限公司第九届董事会第九次会议
独 立 董 事 意 见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
一、关于《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称为“《激励计划（草案）》”）及其摘要的独立意见
（一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
本次激励计划的主体资格。
（二）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得作为股权激励对象的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《工作指引》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）公司就本次激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益,同意公司实施本次激励计划。
本次激励计划尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。
二、关于本次激励计划设定的考核指标的科学性和合理性的独立意见
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
第一期限制性股票激励计划公司层面业绩指标体系为加权平均净资产收益率、净利润增长率、经济增加值和国内中重卡市场占有率；上述指标体系综合反映了公司成长能力、盈利水平和收益质量，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，第一期限制性股票激励计划设置的业绩考核指标如下：
第一期限制性股票激励计划公司业绩考核达到以下条件授予：基于公司2019年备考财务报表口径，公司2019年加权平均净资产收益率不低于11%，且不低于对标企业50分位值水平；2019年较2018年净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值水平；2019年经济增加值不低于24.00亿元；2019年公司国内中重卡市场占有率不低于21.6%。
第一期限制性股票激励计划解除限售考核：公司为强化本次限制性股票激励计划的业绩导向，引导业绩目标实现，激励对象限制性股票的解锁比例将与公司整体业绩和个人业绩挂钩。激励对象个人实际解锁比例=公司业绩结果对应可解锁比例×个人年度绩效结果对应可解锁比例。第一期设置的公司业绩考核要求指标逐年增长，稳步提升，若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本次激励计划予以回购注销。同时公司选取17家主营业务相近的A股上市公司作为公司限制性股票解除限售的业绩对标企业，若某对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事：韩方明、毛志宏、董中浪
二○二○年十一月十四日
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