证券代码：300757 证券简称：罗博特科 公告编号：2020-074
罗博特科智能科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗博特科”）第二届董事会第九次会议以现场与通讯相结合的表决方式于2020年11月13日召开。本次会议通知于2020年11月11日以电子邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中徐立云、盛先磊、杨利成以通讯方式参会，公司监事和高级管理人员以通讯或现场方式列席了本次会议，会议由公司董事长戴军主持。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件进行逐项自查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和要求。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。其中，戴军、王宏军系本次公司发行股票的认购对象，因此戴军、王宏军作为关联董事对本次向特定对象发行股票事项涉及的相关议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案，具体内容如下：
2.1发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
2.2发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
2.3发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人之一戴军、实际控制人之一王宏军两名自然人。本次发行对象均以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
2.4定价基准日、发行价格与定价原则
（1）定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。
（2）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为31.85元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A·K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A·K)）/（1+K+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
2.5发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过10,989,010股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由戴军、王宏军以现金方式认购。依据公司与发行对象签署的附条件生效的《认购协议》，各发行对象拟认购股份数量及认购金额上限如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 戴军 7,849,293 25,000.00
2 王宏军 3,139,717 10,000.00
合计 10,989,010 35,000.00
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
2.6限售期
本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
2.7募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过35,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
2.8上市公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
2.9上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
2.10决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议批准和深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《罗博特科智能科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《罗博特科智能科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《罗博特科智能科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《罗博特科智能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益表的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《罗博特科智能科技股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益表》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意公司与认购对象戴军、王宏军签订《附条件生效的股份认购协议》，具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司向特定对象发行股票的发行对象为实际控制人之一戴军、实际控制人之一王宏军两名自然人。全部发行对象均以现金方式认购。本次向特定对象发行构成关联交易。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗博特科智能科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为了进一步细化完善公司持续、稳定的分红回报机制，积极回报广大投资者，充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《罗博特科智能科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
截至2020年9月30日，戴军、王宏军和夏承周三人签署《一致行动协议》合计控制公司47.25%的股份，为公司实际控制人，若按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，戴军、王宏军和夏承周合计控制公司52.28%股份，故本次向戴军、王宏军发行股票将导致其触发要约收购义务。
戴军、王宏军已承诺认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请公司股东大会审议批准戴军、王宏军免于发出收购要约。关联股东将在股东大会上回避表决。具体请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（2）决定并聘请本次向特定对象发行股票的相关中介机构；
（3）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象及认购比例的选择等；
（4）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；就本次向特定对象发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（5）在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜。
（6）办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
（7）在本次发行完成后，根据发行结果修改公司章程相应条款并办理工商变更登记等有关事宜，包括签署相关法律文件。
（8）确定、设立募集资金专用账户的相关工作。
（9）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整；
（10）授权董事会办理战略合作相关的具体事宜，包括但不限于确定战略合作对象，制定和实施战略合作计划，修改、补充、签署与战略合作有关的一切协议和文件；
（11）授权办理与本次向特定对象股票发行有关的其他事项；
（12）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。其中，戴军、王宏军回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
董事会提议于2020年12月1日召开公司2020年第二次临时股东大会，具体内容请详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、《罗博特科智能科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
2、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十三日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
