西南证券股份有限公司
关于中国中材国际工程股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“上市公司”、“公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司重大资产重组形成的限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股
（二）非公开发行的核准情况
2015年10月20日，中材国际收到中国证监会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289 号），核准公司向徐席东发行 36,343,607 股股份、向张锡铭发行8,398,124股股份、向姜桂荣发行6,081,400股股份、向宣宏发行5,647,015股股份、向张萍发行1,447,953股股份、向安徽海禾新能源投资有限公司（以下简称“海禾投资”）发行7,239,762股股份、向芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以下简称“恒海投资”）发行7,239,762股股份、向安徽国耀创业投资有限公司（以下简称“国耀投资”）发行3,810,402股股份购买安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）100%股权，并非公开发行不超过64,516,129股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司发行股份购买资产的新增股份已于2015年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。
本次发行数量和限售安排：
单位：股
股东名称 限售股数 限售原因 解除限售日期
徐席东 36,343,607 发行股份购买资产锁定 2018/11/20
张锡铭 6,718,499 发行股份购买资产锁定 2016/11/21
1,679,625 2018/11/20
海禾投资 5,791,809 发行股份购买资产锁定 2016/11/21
1,447,953 2018/11/20
恒海投资 5,791,809 发行股份购买资产锁定 2016/11/21
1,447,953 2018/11/20
姜桂荣 4,865,120 发行股份购买资产锁定 2016/11/21
1,216,280 2018/11/20
宣宏 4,517,612 发行股份购买资产锁定 2016/11/21
1,129,403 2018/11/20
国耀投资 3,810,402 发行股份购买资产锁定 2018/11/20
张萍 1,158,362 发行股份购买资产锁定 2016/11/21
289,591 2018/11/20
二、本次限售股形成后至今上市公司股本变化情况
（一）2015年度利润分配和资本公积金转增股本
2016年4月15日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，以公司总股本1,169,505,285 股为基数，每10股送红股 1 股，资本公积金每 10 股转增 4 股，同时每10股派发现金1.71元（含税）。上述利润分配和资本公积金转增方案实施后，公司总股本变更为1,754,257,928 股，徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资共计持有公司股份 114,312,038股。
2015年利润分配及资本公积转增股本实施后有限售条件流通股持股情况：
单位：股
有限售条件股东名 持有的有限售条 有限售条件股份可上市交易情况
序号 称 件股份数量 新增可上市交易股 可上市交易时间
份数量
1 徐席东 54,515,411 54,515,411 2018/11/20
2 张锡铭 12,597,185 10,077,748 2016/11/21
2,519,437 2018/11/20
3 海禾投资 10,859,644 8,687,714 2016/11/21
2,171,930 2018/11/20
4 恒海投资 10,859,644 8,687,714 2016/11/21
2,171,930 2018/11/20
5 姜桂荣 9,122,100 7,297,680 2016/11/21
1,824,420 2018/11/20
6 宣宏 8,470,522 6,776,418 2016/11/21
1,694,104 2018/11/20
7 国耀投资 5,715,603 5,715,603 2018/11/20
8 张萍 2,171,929 1,737,543 2016/11/21
434,386 2018/11/20
（二）回购注销业绩补偿股份
2018年3月22日、2018年4月16日，公司第六届董事会第四次会议、公司2017年年度股东大会审议通过了《关于以总价1元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》。
1、首次回购注销
由于补偿义务人张锡铭所持公司股份存在司法冻结，其应补偿股份1,926,870 股无法办理股份回购手续。经协调，公司先行实施回购徐席东持有的公司股份8,338,694股，回购姜桂荣持有的公司股份1,395,319股，回购宣宏持有的公司股份1,295,654股，回购张萍持有的公司股份332,219股，回购海禾投资持有的公司股份1,661,095股，回购恒海投资持有的公司股份1,661,094股，回购股份总计14,684,075股，均为有限售条件流通股。
2018年9月27日，该次回购的业绩补偿股份注销，公司总股本变更为1,739,573,853股，公司有限售条件流通股持股变动情况如下：
单位：股
有限售条件股东 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况
序号 名称 条件股份数量 新增可上市交易股 可上市交易时间
份数量
1 徐席东 46,176,717 46,176,717 2018/11/20
2 张锡铭 2,519,437 - -
3 海禾投资 510,835 510,835 2018/11/20
4 恒海投资 510,836 510,836 2018/11/20
5 姜桂荣 429,101 429,101 2018/11/20
6 宣宏 398,450 398,450 2018/11/20
7 国耀投资 5,715,603 5,715,603 2018/11/20
8 张萍 102,167 102,167 2018/11/20
注：因安徽节源2015-2017年度归属于母公司的净利润累计值未达到《关于安徽节源环保科
技有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）所约定的净利润水平，张锡铭
需根据《业绩补偿协议》履行利润补偿义务。张锡铭当时未履行完毕利润补偿义务，其所持
的有限售条件股份需待其按约定履行完毕利润补偿义务后方可解除限售。
2、第二次回购注销
由于补偿义务人之一张锡铭未履行业绩补偿承诺，为维护公司利益，公司就补偿义务人张锡铭未履行业绩补偿承诺事宜向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，并取得生效判决。根据北京市朝阳区人民法院第（2019）京0105民初32851号民事判决书，判令张锡铭于判决生效之日起十日内履行业绩补偿相关义务（公司股份1,926,870 股及相关应补偿现金和利息）。
由于张锡铭尚未履行上述生效判决，公司向北京市朝阳区人民法院申请强制执行。2020年8月7日，公司收到北京市朝阳区人民法院第（2020）京0105执3109号《执行裁定书》，因未发现被执行人有可供执行财产，裁定终结本次执行程序。
为维护公司利益，公司针对张锡铭业绩补偿股份冻结事项启动了对担保人（质权人）石河子中天股权投资企业（有限合伙）（以下简称“石河子中天”）的相关追偿措施。根据安徽省合肥市庐阳区人民法院执行裁定，张锡铭应补偿公司的1,926,870股股份无偿划转至公司回购专用证券账户，张锡铭所持592,567股股份划转至李家法名下。2020年10月22日，公司收到法院通知，取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的与上述股份划转事项相关的《过户登记确认书》。同日，石河子中天将张锡铭业绩补偿股份对应的应返还现金分红及利息共计353,369.62元全部返还公司。石河子中天依据《保证合同》、《股票质押合同》设定的相关业绩补偿担保责任随之解除。
2020 年 10 月 23 日，该次回购的业绩补偿股份注销，公司总股本变更为1,737,646,983股，有限售条件流通股持股情况如下：
单位：股
有限售条件股东 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况
序号 名称 条件股份数量 新增可上市交易股 可上市交易时间
份数量
1 李家法 592,567 592,567 2020年11月19日
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》有关规定，张锡铭承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满第12个月之日起，解除锁定的股份数量为其获得的股份数量的80%；自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后其可以转让剩余部分股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份所对应的原股东张锡铭及其保证人石河子中天已共同履行完毕张锡铭的上述相关承诺，本次申请解除限售股份的股东李家法不涉及相关承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
本次限售股上市流通数量为592,567股。
本次限售股上市流通日期为2020年11月19日。
本次限售股上市流通明细：
单位：股
序 持有的有限售条件股 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股数
号 股东名称 份数量 占公司总股 数量（股） 量（股）
本比例（%）
1 李家法 592,567 0.03% 592,567 -
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 - - -
有限售条件2、境内自然人持有股份 592,567 -592,567 -
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 592,567 -592,567 -
无限售条件A股 1,737,054,416 592,567 1,737,646,983
的流通股份无限售条件的流通股份合计 1,737,054,416 592,567 1,737,646,983
股份总额 1,737,646,983 - 1,737,646,983
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券就上市公司本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售股份所对应的原股东张锡铭及其保证人石河子中天已共同履行了张锡铭在本次重大资产重组的相关承诺，本次申请解除限售股份的股东李家法不涉及相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、中材国际对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问西南证券对中材国际本次重大资产重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
西南证券股份有限公司
2020 年 11月 13 日
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