广发证券股份有限公司关于青鸟消防股份有限公司收购上海康佳绿色照明技术有限公司股权暨关联交易事项的
核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对青鸟消防收购上海康佳绿色照明技术有限公司股权（以下简称“康佳照明”）暨关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、 关联交易概述
为进一步增强公司在消防应急照明及智能疏散领域的行业竞争力，公司拟以自有资金47,733,333元收购北京朗瑞皓腾科技发展有限公司（以下简称“朗瑞皓腾”）持有的康佳照明25.37%的股权。本次收购完成后，公司将成为康佳照明第二大股东。
由于康佳照明的股东蔡为民、上海盛今创业投资有限公司（以下简称“上海盛今”）为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》，本次公司收购股权事项为关联双方共同投资，构成关联交易。
本次交易金额合计 47,733,333 元，小于公司最近一期经审计净资产的 5%（2019年12月31日公司经审计净资产27.69亿元），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、 关联交易标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海康佳绿色照明技术有限公司
统一社会信用代码：91310115062591475Q
注册资本：12,700万元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区泥城路149弄5号205室
法定代表人：秦广宇
经营范围：照明产品、LED发光元器件、电源、LED应用产品的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，上述产品相关产品的网上零售、批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口，提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；建筑、城市及道路照明工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、股东及持股比例序 股东 持股比 认缴出资额（万元）
号 例
1 上海康佳科技股份有限公司 42.52% 5,400
2 北京朗瑞皓腾科技发展有限公司 25.37% 3,222
3 上海盛今创业投资有限公司 14.00% 1,778
4 LONGFELLOWBRIDGETECHNOLOGY 13.78% 1,750
LIMITED
5 蔡为民 1.47% 186.5
6 秦广宇 1.01% 128.5
7 张轶迪 0.79% 100
8 张旭 0.59% 75
9 王文银 0.20% 25
10 牛宝东 0.08% 10
11 雷柱 0.08% 10
12 刘然 0.06% 7.5
13 黄弈棋 0.06% 7.5
3、财务数据
康佳照明最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020年1-8月/2020年8月31日 2019年度/2019年12月31日
营业收入 73,647,031.58 199,652,182.02
净利润 -1,529,434.33 69,107.40
总资产 333,701,144.57 378,341,399.73
总负债 75,807,028.40 118,774,348.31
归母净资产 167,886,005.64 169,249,548.75
注：2019年数据经中兴华会计师事务所（普通合伙）审计，2020年1-8月数据未经审计。
三、 关联方基本情况
1、上海盛今创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市闵行区金都路4299号6幢1楼B28室
法定代表人：张万中
注册资本：20,000万元人民币
统一社会信用代码：91310112080040490W
经营范围：创业投资，投资咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及持股比例：
股东及出资信息 持股比例
上海博投众人众环保科技有限公司 30.00%
北京北大青鸟环宇科技股份有限公司 25.00%
上海创业投资有限公司 25.00%
宁波利元泰创业投资管理有限公司 20.00%
关联关系：青鸟消防控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（以下简称“北大青鸟环宇”）执行董事倪金磊任上海盛今董事，青鸟消防董事张万中任上海盛今董事长。北大青鸟环宇直接、间接持有上海盛今45%股权。
2、蔡为民
关联关系：蔡为民任青鸟消防董事长，持有青鸟消防 13.33%股份，持有康佳照明1.47%股权。
四、 交易价格及定价依据
本次股权收购价格以截至2020年8月31日康佳照明归属于母公司股东权益为基础，经交易各方协商一致，确定本次收购涉及的价款金额为47,733,333元。五、 《股权转让协议》主要条款
甲方：青鸟消防
乙方：朗瑞皓腾
鉴于：
(1)截至本协议签署之日，乙方持有公司25.37%的股权；
(2)乙方拟按照本协议的约定向甲方转让其所持有康佳照明25.37%的股权。
1、根据本协议的条款和条件，甲方同意在交割完成日向乙方收购目标股权，以及源于目标股权的所有权益，乙方同意在交割完成日向甲方出售上述目标股权和权益。
2、目标股权的转让价款为47,733,333元，分两期支付，协议生效、工商交割阶段各支付转让价款的50%。
3、各方应促使并配合公司在本协议生效后的45日内办理完成本次转让的工商变更登记手续。
4、股权交割完成后，甲方即为标的公司的股东。股权交割完成前，标的公司的损益由乙方享有或承担；股权交割完成后，标的公司的损益由甲方享有或承担。
5、如甲方未能按期足额支付应付转让股权价款，应向乙方支付逾期履行违约金；因乙方原因逾期交割，乙方应向甲方承担违约责任。
6、如因证券交易所等监管机构的原因造成本次股权转让及交割的迟延及终止，不视为甲方违反本协议的约定，甲方不承担相关责任。
7、本协议自各方或其授权代表签字并加盖各自的企业公章（适用于签署方是企业的情况）之日起成立，自各方履行完毕必要的内部决策程序之日起生效。
8、本次转让涉及的各项税费，由各方依法各自承担。
六、 本次交易对手基本信息
公司名称：北京朗瑞皓腾科技发展有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01NJEW6W
注册资本：10万元人民币
注册地址：北京市朝阳区西坝河东里20号9幢一层907
法定代表人：蔡怡雯
经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：北京晶瑞皓腾科技发展有限公司持有朗瑞皓腾100%的股权。
七、 本次关联交易的目的和对公司的影响
随着《消防应急照明和疏散指示系统技术标准 GB51309-2018》的逐步推广实施，近两年来青鸟消防应急照明及智能疏散业务增长迅速，2020年1-9月业务增速约180%。康佳照明在灯具领域具有生产制造能力，在照明领域具有一定技术储备。为进一步满足市场日益增长的应急疏散产品需求，公司拟收购康佳照明25.37%的股权，加深公司与康佳照明的合作，进一步提高公司应急照明及智能疏散产品的生产能力和产品质量，进而提高公司在应急照明及智能疏散领域的市场竞争力和占有率。因此，本次收购将有利于提高公司整体竞争力。
八、 年初至披露日与关联人累计经审议的各类关联交易的总
金额
年初至披露日，公司与蔡为民的关联交易的金额为0万元，公司与上海盛今的关联交易的总金额为0万元。
九、 独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为青鸟消防收购康佳照明 25.37%的股权是基于公司的发展战略，有利于进一步增强公司未来整体的可持续发展能力，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意将关于收购上海康佳绿色照明技术有限公司股权暨关联交易事项提交公司第三届董事会第四十次会议审议。
2、独立董事独立意见
青鸟消防拟以47,733,333元收购康佳照明25.37%的股权，定价公允、合理。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事蔡为民先生、张万中先生、王兴业先生均回避表决，本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》的相关规定。全体独立董事一致同意公司本次收购上海康佳绿色照明技术有限公司股权暨关联交易事项。
十、 监事会意见
2020年11月12日，公司召开的第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于收购上海康佳绿色照明技术有限公司股权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次收购康佳照明 25.37%的股权，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，且交易作价公允，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十一、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购上海康佳绿色照明技术有限公司股权暨关联交易事项已经董事会、监事会审议批准，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，全体独立董事均已事前认可并发表了同意意见，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于青鸟消防股份有限公司收购上海康佳绿色照明技术有限公司股权暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐海林 杜俊涛
广发证券股份有限公司
年 月 日
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