彤程新材料集团股份有限公司
与
招商证券股份有限公司
《关于请做好彤程新材料集团股份有限公
司公开发行可转债发审委会议准备工作的
函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年11月6日出具的《关于请做好彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“申请人”或“公司”）已会同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”或“申请人会计师”）等中介机构对《告知函》所提问题进行了认真落实，根据告知函的要求，现就告知函中提出的问题予以详细回复。
为方便阅读，如无特别说明，本告知函回复中的术语、简称或名词释义与募集说明书中的简称具有相同含义。
目 录
问题1 ........................................................ 4
问题2 ....................................................... 10
1、关于财务性投资。报告期内，申请人参与投资上海美丽境界欧洲并购基金（一期）合伙企业（简称“美丽境界”），投入金额4,500万元。据反馈意见回复，美丽境界主要直接或间接投资于医药、医疗、化工、环保、新材料、新能源、高端制造等领域。根据美丽境界出具的说明，“美丽境界并购基金通过并购整合欧洲的汽车交通、化工和环保材料等行业中的关键原材料、特新材料供应商，以协助产业投资人整合产业链资源、实现长期战略布局、填补国内产业空白。”此外，申请人2018年9月还投资于上海什马出行信息科技有限公司，截止2020年6月末，投资余额3,597.73万元，持股比例为4.79%。申请人认为上述两项投资都不属于财务性投资。
请申请人进一步说明：（1）美丽境界目前已投资及已参与谈判的项目，上述项目属于哪些行业领域；（2）美丽境界投资领域未来投资可能拓展到医药、医疗、新能源、高端制造等与申请人主营业务不直接相关的领域，申请人认定对该基金投资不属于财务性投资的原因是否充分、合理；（3）什马出行信息科技有限公司从事的业务范围，主要产品或服务的内容，与申请人现有产业的关联性，申请人认为该项投资不属于财务性投资的主要依据。请保荐机构、申请人会计师说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、美丽境界目前已投资及已参与谈判的项目，上述项目属于哪些行业领域
美丽境界是由雅本化学股份有限公司、上海晨光创业投资中心、上海电气投资有限公司、彤程新材、苏州中方财团控股股份有限公司等多名产业投资人共同投资的产业并购基金，主要通过并购整合欧洲的汽车交通、化工和环保材料等行业中的关键原材料、特新材料供应商，以协助产业投资人整合产业链资源、实现长期战略布局、填补国内产业空白。
截至本告知函回复出具日，美丽境界仅于2018年11月完成对德国工业人造丝企业Cordenka Holdings GmbH（以下简称“Cordenka”）的投资。除此外，美丽境界暂未投资其他公司股权。Cordenka是一家在优质人造纤维行业领先的生产商，核心业务包括研发和生产用于加工机械橡胶和轮胎工业的高品质人造丝、织布和织线，为材料行业及轮胎上游服务商，与公司所处的领域相同。该公司生产的基于纤维素的高强度人造纤维，用作高性能轮胎、工业橡胶制品应用以及其它复合材料中的增强材料，与公司橡胶助剂、橡胶制品具有直接的产业相关性。
根据美丽境界基金提供的定期报告和说明，最近两年美丽境界基金接触的均为境外投资项目。由于跨境并购交易的特点，仅有少数几家进入了非约束性报价，但未进入到实质性谈判阶段。基金未来仍将紧密围绕与产业合伙人相关的领域进行投资。
Cordenka在全球人造丝材料市场处于领先地位，与公司主营业务在客户端具有较强的协同效应，与公司的“一体两翼”的战略相契合。一方面，Cordenka的工业人造丝主要用作高端/超高端汽车轮胎、电动汽车轮胎的骨架材料，与彤程新材“一体”深耕汽车/轮胎用特种材料行业的策略相匹配；另一方面，Cordenka的农用可降解吊蔓绳与彤程新材“两翼”战略中的可降解材料相吻合。美丽境界收购Cordenka完成后，公司与Cordenka签署了《分销协议》，利用公司销售网络代理Cordenka产品等方面开展合作。通过投资美丽境界以间接持有Cordenka的权益，有助于彤程新材在新材料领域丰富产品维度、强化客户关系并增强品牌影响力。
二、美丽境界投资领域未来投资可能拓展到医药、医疗、新能源、高端制造等与申请人主营业务不直接相关的领域，申请人认定对该基金投资不属于财务性投资的原因是否充分、合理
截至本告知函回复出具日，公司对美丽境界的认缴出资额为10,000万元，现对美丽境界已投入4,500万元，认缴中尚未实缴的5,500万元基金份额的转让事项已于第二届董事会第十二次会议审议通过。
美丽境界主要通过并购整合欧洲的汽车交通、化工和环保材料等行业中的关键原材料、特新材料供应商，以协助产业投资人整合产业链资源。美丽境界未来拟投领域，存在与公司主营业务及主营产品所处的产业领域具有相关性的情形，具体原因如下：
第一，酚醛树脂具有优异的物理化学性能，在工业上得到广泛应用。随着技术发展，酚醛树脂不断被改良，下游应用领域逐步拓展到医药、医疗、化工、环保、新材料、新能源、高端制造等领域。下游行业的发展对专用型树脂材料的产量和品质提出更高的要求。酚醛树脂应用领域较为广泛，针对汽车及新能源汽车领域，可用于轮胎用橡特种胶助剂、针对医疗领域，可用于医疗瓶塞、耗材等医疗器械部件、针对高端制造领域，可用于生产半导体的环氧塑封料等。目前，公司与山东药玻、安徽中鼎等其他非轮胎厂商企业也存在良好合作关系。
第二，彤程新材主要从事新材料的研发、生产及销售，核心产品为高端酚醛树脂等。公司践行“一体两翼”的战略发展道路，“一体”深耕汽车/轮胎用特种材料行业，“两翼”分别为电子材料和可降解材料。公司积极扩大酚醛树脂的应用领域，大力开拓高附加值应用，逐步切入环保及新能源相关材料制造领域。
第三，美丽境界未来可能通过并购医药、医疗、新能源、高端制造等行业中关键原材料、特新材料供应商布局相关领域，与公司及其他产业合伙人的战略及产业链布局方向存在一定相关性。基金在投资后一定程度推动与产业合伙人的潜在合作。美丽境界对Cordenka投资后，即引入彤程新材成为Cordenka的中国经销商合作伙伴，丰富了彤程新材的产品内容，促进产业协同。
综上，公司投资美丽境界有助于扩展公司在主营产品应用领域以及产业端的布局，有助于公司推动落实“一体两翼”战略及国际化策略，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。公司对于美丽境界的投资不会导致公司财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%的情形，满足公开发行可转换公司债券的发行条件。
三、什马出行从事的业务范围，主要产品或服务的内容，与申请人现有产业的关联性，申请人认为该项投资不属于财务性投资的主要依据
（一）什马出行从事的业务范围，主要产品或服务的内容
1、什马出行的基本情况
公司名称：上海什马出行信息科技有限公司（以下简称“什马出行”）
住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢3层V区377室
法定代表人：陈小凤
注册资本：893.2102万元人民币
成立日期：2018年4月2日
经营范围：信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车租赁，汽车检测，供应链管理，企业管理咨询，汽车、自行车（电动自行车按本市产品目录经营）、摩托车、汽车用品、机电设备、汽车零配件、计算机软硬件及辅助设备的批发零售、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、什马出行的主要产品或服务内容
什马出行为新能源科技公司，聚焦电动交通工具流通领域的产业互联网平台，专注服务非一、二线城市市场个人出行需求人群，通过塑造OMO（线上融合线下）分销网络体系，辅以互联网+的平台化赋能，提供电动交通工具全产品线“生产-交易-金融-仓储-物流-售后”的全渠道产业链条和用户车生命全周期服务，致力于推动电动交通出行产业流通领域向科技化、消费化、服务化的发展。
（二）什马出行从事的业务与申请人现有产业的关联性
彤程新材主业深耕汽车/轮胎用特种材料，与大量轮胎和相关汽车材料厂商客户建立了深度联系。公司为了促进主营业务收入的增长，一方面围绕公司轮胎厂商客户展开多方面的服务，另一方面将进一步拓广新能源相关材料的产业链布局，并不断扩大公司产品的应用场景。什马出行聚焦电动交通工具流通领域的产业互联网平台，与下游新能源厂商、智慧出行平台等“新能源+车联网”企业长期合作，掌握下游出行客户端对未来新能源行业的前端市场需求及产品需求。因此，什马出行业务与彤程新材业务具有一定的关联性。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）保荐机构的核查程序及核查意见
1、查阅了申请人的定期报告、审计报告，美丽境界及什马出行的投资协议，上述主体的工商登记信息等资料，逐项分析是否属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定的财务性投资和类金融业务；
2、查阅美丽境界的年度报告、季度报告、投资项目清单、美丽境界出具的相关说明等资料；
3、与申请人的财务负责人及投资负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、公司投资美丽境界有助于扩展公司在主营产品应用领域以及产业端的布局，有助于公司推动落实“一体两翼”战略及国际化策略，符合公司主营业务及战略发展方向。美丽境界未来投资可能拓展到医药、医疗、新能源、高端制造等行业中的材料领域，与公司及其他产业合伙人的战略及产业链布局方向存在一定相关性。同时，美丽境界投资德国工业人造丝企业Cordenka也引入了与彤程新材的业务合作。因此，对美丽境界的投资不属于财务性投资。公司对美丽境界已实缴部分的投资不属于本次董事会决议前六个月新增的财务性投资，不存在需要扣减募集资金额度的情况，同时公司对美丽境界已认缴中未实缴部分对应的权益与义务的转让事项已于第二届董事会第十二次会议审议通过，履行了必要的审批程序，不属于需要扣减募集资金额度的拟投入的财务性投资。该笔投资不会导致公司财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，满足公开发行可转换公司债券的发行条件；
2、公司投资的什马出行所从事的业务与申请人现有业务在产业链上具有一定关联性，彤程新材希望借助什马出行的产业资源进入新能源相关材料或服务领域。因此不属于财务性投资，该笔投资不属于本次董事会决议前六个月新增的财务性投资，不存在需要扣减募集资金额度的情况。该笔投资不会导致公司财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%的情形，满足公开发行可转换公司债券的发行条件。
（二）申请人会计师的核查程序及核查意见
申请人会计师对申请人2017年度、2018年度及2019年度的财务报表执行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，申请人会计师未对申请人截至2020年6月30日止6个月期间的财务报表执行审计或审阅程序。针对申请人上述回复，申请人会计师查阅了中国证监会关于财务性投资和类金融业务的相关规定及问答，获取并查阅了美丽境界2019年度的年度报告、2020年季度报告、投资项目清单、美丽境界出具的相关说明，与申请人的财务负责人及投资负责人就对外投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的等进行访谈。
基于申请人会计师对申请人2017年度、2018年度及2019年度的财务报表整体发表意见所执行的审计工作以及上述核查程序，申请人会计师认为，申请人上述关于财务性投资认定等相关事项的回复与我们在财务报表审计以及上述核查程序执行过程中了解到的信息不存在重大不一致。
2、关于产能利用率。2017年至2019年，发行人自产酚醛树脂产品的产能利用率分别为128.57、111.87%、117.86%。请申请人说明自产酚醛树脂产品持续超产能的情况下，相关生产设备是否存在加速折旧情况，相关会计处理是否恰当，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、请申请人说明自产酚醛树脂产品持续超产能的情况下，相关生产设备是否存在加速折旧情况，相关会计处理是否恰当，是否符合企业会计准则的规定
报告期内，公司自产酚醛树脂产品产能利用率较高，存在超产能情况的主要原因是公司通过优化工艺提升有效生产时间，优化计划排产提高产线生产效率，增加高效率产品生产比例等方式提升了实际总产量。
根据公司的会计政策，公司对各类固定资产的折旧采用年限平均法进行计提，公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。在报告期内，公司相关会计政策和会计估计未发生变更。
公司各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20年 5% 4.8%
电子设备 3-5年 5% 19.0-31.7%
机器设备 10年 5% 9.5%
运输设备 4-5年 5% 19.0-23.8%
办公及其他设备 3-5年 5% 19.0-31.7%
报告期各期，公司各类固定资产折旧计提金额如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
房屋及建筑物 644.57 1,543.50 1,178.09 958.26
电子设备 286.42 349.44 68.93 51.88
机器设备 1,553.10 3,036.72 2,750.86 2,678.78
运输设备 53.52 122.61 102.30 101.47
办公及其他设备 42.63 80.72 42.69 30.20
公司生产相关设备主要属于机器设备类别，机器设备类的折旧年限为10年，预计净残值率为5%。报告期各期，公司生产设备折旧相关的会计估计未发生变化，各期折旧计提金额较为平稳，计提金额略有上升的主要原因为公司新购置设备导致的折旧额上升，不存在需要加速折旧的情况。
公司酚醛树脂产品的主要生产设备为反应釜、造粒及包装设备等，公司超产能生产对生产设备寿命的额外损耗较小，不存在加速折旧的主要原因如下：
1、公司总产量提升主要是通过增加高效率产品生产比例以及优化生产排产和工艺流程实现，并未通过超负荷生产的方式增加产量。同一条产线不同产品生产的效率不同，因品种变化，高效率产品生产增多会带来总产量增加；且化工装置设计运行时间包含了实际生产时间、设备清理及产品切换清洗时间，以及检维修占用时间等；通过生产排产及工艺优化，清洗时间及检维修时间会缩短，有效的生产时间增加，产能利用率提升。
2、公司超产能生产对反应釜寿命的影响较小。影响反应釜使用寿命的主要因素是使用压力、温度以及介质对设备的腐蚀等。公司生产使用的反应釜设备的设计压力为-0.1~+0.66MPa。公司的酚醛树脂类产品的生产过程为酯化反应，属于常压反应，因此在生产过程中不会发生超压情况；同时反应釜设计最高反应温度是300℃，实际生产温度受加热炉导热油循环温度限制不超过280℃，保证设备工作温度处于设计范围内，不会发生超温、超压等超负荷等情况发生；此外，反应釜采用不锈钢材质，能够满足公司所有产品涉及介质对耐腐蚀的要求，工艺过程中也不会因产量增加导致腐蚀介质变化。因此超产能生产部分对反应釜的使用寿命造成的影响较小。
3、公司生产使用的造粒及包装设备设计产能 2 吨/小时，公司实际生产中反应批次出料量小于设备设计产能，处于设计负荷内，因此公司总产量超产能并不对造粒及包装设备的寿命造成影响。
4、每年公司根据设备的运营情况，投入合理维护费用，对设备进行较好的维护和保养。除对生产设备进行日常维护保养，定期检修更新以外，公司对于易损件等与产量和运行时间直接相关的零件，会根据相关要求和实际情况定期更换，保证设备使用寿命。
5、工厂在实际运行中会对各项设备进行定期检验，检验报告表明公司设备未因超产能生产发生超标腐蚀，也未对设备的使用寿命造成影响。生产量的提升对设备使用寿命造成的影响较小，不会使设备加速折旧。
因此公司生产设备不存在加速折旧的情况，公司选择使用年限平均法对折旧进行计提较为合理、恰当，符合企业会计准则的规定。根据《企业会计准则第4号——固定资产》第四章第十六条、第四章第十七条、第四章第十九条，公司各主要生产设备的使用寿命不与生产量直接相关，不适用工作量法计提折旧；且目前公司超产能生产未对相关生产设备使用寿命造成额外损耗，固定资产的效用也未随着其使用寿命的缩短而明显降低，不存在加速折旧现象，不适用双倍余额递减法和年数总和法等加速折旧的方法。因此公司对各生产设备使用年限平均法对折旧进行计提较为合理、恰当。公司在对固定资产的使用寿命的复核中未发现预计数与原先估计数存在差异的迹象，无需对固定资产使用寿命进行调整。相关会计处理均符合企业会计准则的规定。
此外，参考《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六十条：“除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低年限如下：…（二）飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备，为10年…”，公司采用10年作为生产相关设备的预期使用寿命的会计处理是恰当、合理的。
综上所述，公司相关生产设备不存在加速折旧的情况，相关会计处理恰当，符合企业会计准则的规定。
二、保荐机构核查方法及核查意见
（一）保荐机构核查方法
保荐机构查阅了申请人主要生产设备的设计生产条件、查阅了主要生产设备的检验报告、对公司工厂负责人进行访谈并查阅了申请人报告期内审计报告，对超产能生产对申请人生产设备使用寿命的影响及申请人相关会计处理的恰当性、与企业会计准则的相符性进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司超产能生产对生产设备寿命的额外损耗较小，不存在加速折旧现象；公司相关生产设备折旧的会计处理恰当，符合企业会计准则的规定。
（本页无正文，为彤程新材料集团股份有限公司《关于请做好彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）
彤程新材料集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于请做好彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
保荐代表人：
韩汾泉 兰利兵
招商证券股份有限公司
年 月 日
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