泰晶科技股份有限公司与中德证券有限责任公司
关于《关于请做好泰晶科技非公开发行股票发审委会议准备
工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）于近日收到贵会发行监管部出具的《关于请做好泰晶科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），根据《上市公司证券发行管理办法》文件的要求，泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”或“泰晶科技”）、中德证券及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）及时对告知函所涉及问题进行认真研究和检查，现回复如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称与《中德证券有限责任公司关于泰晶科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
二、本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系由四舍五入造成。
问题1
关于募集资金。根据申报材料，申请人固定资产将在本次募集资金投入后大幅增长。
请申请人：结合本次募集资金投入后固定资产的增加额、本次投入后固定资产周转率的变化（销售收入与固定资产的比率）对营运能力的影响、前次募投后固定资产增加存在的风险点，说明本次募投项目实施后，固定资产增加对未来经营的营运能力和业绩的影响，可能存在的风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、本次募集资金投入后固定资产的增加额
本次募集资金计划用于“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”、“温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目”及“偿还银行贷款及补充流动资金项目”。
根据募投项目可行性研究报告，前述两个项目的募集资金使用包括项目建设投资、铺底流动资金等，其中建设投资部分在相关资产达到预定可使用状态后形成固定资产。为降低项目风险，优化项目流程，前述两个项目的建设期均为 36个月，假设根据项目投资预算和相关计划投入完成后，预计将增加固定资产合计46,778.20万元。与形成固定资产相关的募集资金具体投入进度计划如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目
生产设备购置及安装费用 12,396.00 9,207.50 10,252.50 31,856.00
建筑工程费用 3,539.20 360.00 360.00 4,259.20
工程建设其他费用 151.40 - - 151.40
温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目
生产设备购置及安装费用 3,827.00 3,091.00 2,265.00 9,183.00
建筑工程费用 1,080.00 160.00 40.00 1,280.00
工程建设其他费用 48.60 - - 48.60
合计 21,042.20 12,818.50 12,917.50 46,778.20
二、本次投入后固定资产周转率的变化（销售收入与固定资产的比率）对营运能力的影响
（一）本次投入后公司固定资产周转率的变化
测算基于以下条件：
（1）根据募投项目可行性研究报告，三年投入期内，募投项目产生的增量营业收入分别为696.96万元、9,626.33万元和22,482.81万元；
（2）新增房屋建筑物按20年折旧，生产设备按10年折旧（与公司现行会计政策一致）；
（3）假设公司现有固定资产净值相比2019年末保持不变（不考虑净值的进一步减少）。
基于上述条件，公司过去三年（2017年至2019年）和未来三年固定资产周转率测算如下：
项目 2017年度 2018年度 2019年度 投入第一年 投入第二年 投入第三年
固定资产 1.48 1.16 1.11 0.98 0.92 1.08
周转率
由上表可知，因公司本次募集资金投入主要用于资本性支出，投入的前 2年内，公司的固定资产周转率逐年降低，测算分别较前一年下降0.13次和0.06次；投入第三年，随着项目达产，产能逐步释放，预期产生的增量营业收入增加，固定资产周转率回升，测算相比投入的第二年增长0.16次。
公司在设计募集资金投入进度时，为降低项目风险，分三年进行投入，虽然固定资产周转率有所降低，但对营运能力的影响有一个逐步体现的过程，影响相对可控。
（二）与同行业可比上市公司的固定资产周转率对比情况
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
东晶电子 1.19 1.29 0.84 0.84
紫光国微 14.94 18.92 10.35 6.15
*ST东科 0.37 0.28 0.24 0.23
惠伦晶体 0.95 0.84 0.73 0.82
平均值 4.36 5.33 3.04 2.01
发行人 0.97 1.11 1.16 1.48
注：2020年1-6月数据已年化
由上表可知，2018年至2020年上半年，公司的固定资产周转率低于紫光国微，但高于惠伦晶体、*ST东科，与东晶电子基本持平。其中，紫光国微主要从事集成电路芯片的设计和制造业务，2017-2019年晶振业务收入占其主营业务收入的比重分别为 8.82%、6.38%和 4.91%，占比较小。总的来看，公司目前的固定资产周转率处于相对较高水平。
三、前次募投后固定资产增加存在的风险点
公司2016年首发募集资金净额2.36亿元，分别用于“TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目”、“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”和技术中心项目；公司2017年可转债募集资金净额1.97亿元，分别用于“TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”、“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”。
前次募投项目后固定资产的增加，带来的风险因素主要是新增固定资产折旧对公司业绩水平的影响。公司的首发和可转债募集资金在到位后陆续投入，于2018年使用完毕，募投项目建成后合计使得公司每年增加固定资产折旧4,743.43万元，占公司2019年营业收入的比例为8.18%。过去几年在市场竞争日趋激烈、叠加贸易摩擦影响的情况下，出现产品销售价格下降、市场订单不及预期等情形，影响了募投项目产生的营业收入水平，而同时固定资产折旧费用相对刚性，因此在一定程度上影响了首发和可转债的部分募投项目、在部分年份未达预测效益的情形。
四、本次募投项目实施后，固定资产增加对未来经营的营运能力和业绩的影响
（一）本次募投项目实施后对未来经营的营运能力的影响
一方面，根据上述分析，本次募投项目实施后，预计公司的固定资产周转率水平首先将有所降低，基于假设测算，开始投入的前 2 年内分别较前一年下降0.13次和0.06次，对公司的营运能力产生一定的不利影响，但投入的第三年，随着项目达产，产能逐步释放，预期产生的增量营业收入增加，固定资产周转率回升，测算相比投入的第二年增长 0.16 次。同时，因公司目前的固定资产周转率水平高于惠伦晶体、*ST东科，与东晶电子基本持平，且公司的募集资金分三年建设投入，对营运能力的影响有一个逐步体现的过程，影响相对可控。
另一方面，本次募集资金计划用于“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”、“温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目”，符合石英晶体元器件行业超小型、高精度、高稳定性的发展趋势，面向智能手机、平板电脑、可穿戴设备等高性能、便携式的智能终端市场，高精度GNSS、室外通信基站、小基站等通信市场，是公司现有业务的重点发展方向，符合行业的发展规律和市场需求的变化趋势。
因此，虽然本次募投项目的固定资产规模相对较大，短期内对公司营运能力将产生一定的不利影响，但本次募投项目是公司把握行业发展契机，不断提升盈利能力的需要，具备必要性和可行性。
（二）本次募投项目实施后对未来经营的业绩的影响
根据募投项目可行性研究报告，“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”、“温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目”三年建设期完毕后，根据公司现行会计政策，将合计增加每年折旧摊销费用4,251.32万元，对公司经营业绩的影响分析如下：
项目 金额（万元）
募投项目运营期平均每年新增折旧及摊销额A 4,251.32
募投项目运营期平均每年新增收入B 42,344.18
募投项目运营期平均每年新增净利润C 5,500.19
新增折旧及摊销额占新增收入的比例D=A/B 10.04%
新增折旧及摊销额占新增净利润的比例E=A*(1-15%)/C 65.70%
从上表可见，在本次募投项目达到预期经济效益的情况下，项目年新增折旧摊销金额合计4,251.32万元，占募投项目运营期平均每年新增收入的10.04%，考虑所得税影响后占新增净利润的 65.70%。在募投项目效益测算中，上述新增折旧摊销金额已计入成本，根据测算结果，募投项目运营期的收益能够覆盖上述新增折旧摊销金额，且“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”、“温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目”的税后内部收益率分别达到14.83%和13.35%，经济效益良好。
五、可能存在的风险，相关风险是否充分披露
本次募投项目的风险主要包括募投项目实施和收益不确定的风险、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险等。对于该等风险，已在《尽职调查报告》之“第十一节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”中进行了披露，同时补充披露了对固定资产周转率和营运能力的影响（楷体加粗部分），具体如下：
“（一）募投项目实施和收益不确定的风险
本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素并经过慎重、充分的可行性研究论证所决定，符合当前的行业发展趋势和产业指导政策。但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，如募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧等情况，使得募集资金投资项目不能顺利实施；或项目实施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态。
同时，如果市场环境发生重大不利变化，下游市场需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险。若未来市场情况发生不利变化或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现。
（二）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。一方面，公司固定资产的资产将对公司固定资产周转率和营运能力产生一定的不利影响；另一方面，本次募集资金投资项目建成后，存在产能爬坡、市场逐步开拓的周期，虽然公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将远超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。若募投项目经济效益未来不达预期，则可能对公司经营业绩造成不利影响，公司存在因募投项目效益无法覆盖新增折旧摊销金额而导致净利润下滑的风险。”
综上所述，关于募投项目带来的固定资产增加可能存在的风险已充分披露。
六、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查依据和过程
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告及测算工作底稿，核查发行人本次募投项目投资明细构成及效益测算过程；
2、查阅发行人的首次公开发行股票招股说明书、公开发行可转换债券募集说明书等文件；
3、查阅发行人近年来的财务数据和业务数据、同行业公司资料，并与发行人的数据进行对比；
4、对发行人相关人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、本次募投项目建设完毕后，固定资产将合计增加46,778.20万元，根据假设条件测算，固定资产周转率将出现下降，固定资产增加对公司未来经营的营运能力将产生一定的不利影响；根据测算结果，募投项目运营期的收益能够覆盖新增折旧摊销金额，但若募投项目经济效益未来不达预期，则可能对公司经营业绩造成不利影响；
2、本次募投项目的风险主要包括募投项目实施和收益不确定的风险、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险等，相关风险已在《尽职调查报告》中充分披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为泰晶科技股份有限公司关于《关于请做好泰晶科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
泰晶科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中德证券有限责任公司关于《关于请做好泰晶科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
保荐代表人：
马振坤 王 洁
中德证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本告知函回复的全部内容，了解本告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
段 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日
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