宋都基业投资股份有限公司
2020年第六次临时股东大会
会议材料
2020年11月
目 录
2020年第六次临时股东大会议程...........................................3
2020年第六次临时股东大会须知...........................................4
议案一 关于购买资产暨关联交易的议案.....................................6
2020年第六次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2020年11月23日（星期一）下午14：00
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦6楼会议室
会议主持人：俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
序号 议案
1 关于购买资产暨关联交易的议案
三、股东现场发言和提问；
四、董事会对股东的问询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2020年第六次临时股东大会法
律意见书》
十二、闭会。
宋都基业投资股份有限公司2020年第六次临时股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会工作人员应予以及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
宋都基业投资股份有限公司
2020年11月23日
议案一 关于购买资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）将其名下新塘路13、15号商业用房、采荷嘉业3幢201室办公用房、采荷嘉业3幢301室办公用房、采荷嘉业3幢401室办公用房（以下简称“标的资产1”）转让给公司全资子公司杭州宸都投资管理有限公司（以下简称“杭州宸都”），交易作价105,705,300元；宋都控股将其名下定海区沿港东路85号商业用房、定海区沿港东路87号商业用房、定海区沿港东路89号商业用房、定海区沿港东路91号商业用房、定海区沿港东路95号商业用房（以下简称“标的资产2”）转让给公司全资子公司杭州融都投资管理有限公司（以下简称“杭州融都”），交易作价13,342,400元；宋都控股之控股子公司杭州和业投资管理有限公司（以下简称“和业投资”）将其名下庆春路11号16楼G室、庆春路11号16楼H室、庆春路11号16楼I室、地下一层13号车位使用权（以下简称“标的资产3”）转让给公司全资子公司杭州沣都企业管理有限公司（以下简称“杭州沣都”），交易作价7,182,300元。本次关联交易金额总计为126,230,000元。本次交易以现金方式支付。
? 由于交易对象宋都控股与和业投资与公司的实际控制人均为俞建午先生，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，宋都控股、和业投资均为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次关联交易需提交公司董事会及股东大会审议。
? 过去12个月与宋都控股进行的交易：过去12个月控股股东为公司提供借款累计发生额23.82亿元，公司为宋都控股提供担保累计发生额33.30亿元，宋都控股及公司实际控制人均对上述担保提供了反担保。
一、关联交易概述为满足公司经营发展需要，公司与控股股东协商并签订《房产转让协议》，宋都控股拟将其名下的标的资产1转让给杭州宸都，宋都控股拟将其名下的标的资产2转让给杭州融都，和业投资拟将其名下的标的资产3转让给杭州沣都。根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）于2020年10月22日出具的以2020年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕584号）以及《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕585号）显示，标的资产的1的评估价值为118,770,000元，标的资产2的评估价值为17,530,000元，标的资产3的评估价值为8,070,000元。本次交易对价以评估报告为依据，经协商，标的资产1的交易价格确定为105,705,300元，标的资产2的交易价格确定为13,342,400元，标的资产3的交易价格确定为7,182,300元，共计交易金额为126,230,000元。本次交易完成后，标的资产归公司所有。
公司于2020年11月5日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，由于交易对象宋都控股与和业投资与公司的实际控制人均为俞建午先生，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，宋都控股、和业投资均为公司关联法人，本次交易构成关联交易。独立董事对本次交易事项进行了事前认可，在董事会审议过程中，独立董事发表了独立意见并同意本次关联交易事项,关联董事俞建午先生回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月与宋都控股进行的交易：过去12个月控股股东为公司提供借款累计发生额23.82亿元，公司为宋都控股提供担保累计担保发生额33.30亿元，宋都控股及公司实际控制人均对上述担保提供了反担保。
二、关联方介绍
公司名称 浙江宋都控股有限公司 杭州和业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330000797614164X 91330104699843449H
法定代表人 俞建午 俞建午
注册资本 3600万 1000万元人民币
企业地址 杭州市采荷嘉业大厦3幢201室 杭州市江干区采荷嘉业大厦3幢401
室
股权架构 俞建午持股100% 宋都控股持股90%，浙江盈通科技发
展有限公司持股10%
截至2019年12月31日/2019年度 截至2019年12月31日/2019年度（未
（经审计），公司总资产407.49 经审计），公司总资产16.05亿，总
亿，总负债361.64亿，营业收入 负债17.74亿，营业收入78.71万，净
财务指标 43.35亿，净利润2.9亿。 利润461.22万，截至2020年6月30日
/2020年1-6月（未经审计），公司总
资产16.29亿，总负债17.98亿，营业
收入34.34万，净利润26.08万。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、标的资产的具体情况
宋都控股持有的标的资产1和标的资产2，建筑面积合计为4,522.34平方米，土地使用权面积合计为1,217.59平方米，为商业、办公用房，为产权持有人购买取得。截至评估基准日，上述资产账面原值42,661,317.04元、净值18,960,690.89元，均已取得房屋所有权证书和土地使用权证书，目前均对外租赁。经测算标的资产1未来三年的年租金回报率在3.70%-4.00%区间水平，标的资产2未来三年的年租金回报率在3.52%-3.80%区间水平，具体情况如下：
序号 房屋权证编号 名称 获取时间 建筑物面积（㎡） 土地面积（㎡） 性质 账面价值（元） 评估价值（元） 备注 出让方 受让方
1 杭房权证江移字第 杭州新塘路13、15 862.90 242.30 商业 2,867,860.66 47,460,000 抵押 宋都控股 杭州宸都
08586262号 号商业用房 2007年
2 杭房权证江移字第 杭州采荷嘉业3幢 1,146.29 321.90 办公 3,809,754.80 26,360,000 抵押 宋都控股 杭州宸都
08586264号 201室办公用房 2007年
3 杭房权证江移字第 杭州采荷嘉业3幢 1,146.29 321.90 办公 3,809,754.80 26,710,000 抵押 宋都控股 杭州宸都
08586268号 301室办公用房 2007年
4 杭房权证江移字第 杭州采荷嘉业3幢 776.18 218.00 办公 2,579,658.34 18,240,000 抵押 宋都控股 杭州宸都
08586265号 401室办公用房 2007年
小计 3,931.66 1104.10 13,067,028.60 118,770,000.00
5 舟房权证定字第 舟山定海区沿港东 138.71 25.24 商业 1,602,030.10 4,310,000 - 宋都控股 杭州融都
1171097号 路85号商业用房 2008年
6 舟房权证定字第 舟山定海区沿港东 59.57 10.84 商业 665,114.52 1,950,000 - 宋都控股 杭州融都
1171106号 路87号商业用房 2008年
7 舟房权证定字第 舟山定海区沿港东 112.77 20.52 商业 1,211,257.22 3,360,000 - 宋都控股 杭州融都
1171103号 路89号商业用房 2008年
8 舟房权证定字第 舟山定海区沿港东 119.24 27.70 商业 932,600.43 3,270,000 - 宋都控股 杭州融都
1171104号 路91号商业用房 2008年
9 舟房权证定字第 舟山定海区沿港东 160.39 29.19 商业 1,482,660.02 4,640,000 - 宋都控股 杭州融都
1171107号 路95号商业用房 2008年
小计 590.68 113.49 5,893,662.29 17,530,000
9 / 14
总计 4,522.34 1,217.59 18,960,690.89 136,300,000
和业投资持有的标的资产3，建筑面积合计为396.42平方米，土地使用权面积合计为44.40平方米，为3项办公用房及1项地下一层车位使用权，为产权持有人购买取得。截至评估基准日，上述资产账面原值合计5,891,617.68元、净值3,372,951.84元，均已取得房屋所有权证书和土地使用权证书，目前均对外租赁。经测算，未来三年标的资产3的年租金回报率在3.68%-4.00%区间水平。具体情况如下：
序号 房屋权证编号 名称 获取时间 建筑物面积 土地面积 性质 账面价值（元） 评估价值（元） 备注 出让方 受让方
（㎡） （㎡）
1 杭房权证上移字 杭州庆春路11号 170.19 19.10 办公 1,386,498.79 和业投资 杭州沣都
第11966913号 16楼G室 2011年6月
2 杭房权证上移字 杭州庆春路11号 89.68 10.00 办公 730,752.33 7,770,000 和业投资 杭州沣都
第11966918号 16楼H室 2011年6月 抵押
3 杭房权证上移字 杭州庆春路11号 136.55 15.30 办公 和业投资 杭州沣都
第11966919号 16楼I室 2011年6月 1,255,700.72
4 地下一层13号车 300,000 和业投资 杭州沣都
位使用权 2011年6月
小计 396.42 44.40 3,372,951.84 8,070,000
10 / 14
2、根据《资产评估报告》显示，标的资产的评估价值与账面价值有较大增值，主要系账面采用成本模式计量，而标的资产位于杭州地区和舟山地区且获取时间较早，杭州地区和舟山地区近年来商业房地产市场价格上涨所致。
3、标的资产目前处于对外租赁状态，资产产权清晰。上述列表中所示处于有抵押状态的情况外，不存在质押及其他任何限制转让的情况。所有标的资产不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。上述房源具备产权证，具备转让条件。宋都控股、和业投资将于本次交易完成前办理好相应资产的抵押解除手续以保证交易的顺利实施。
4、宋都控股近12个月不存在资产评估、增资、减资或改制等情形。
（二）关联交易评估情况
本次关联交易的定价依据，优先参考了具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0571013001）的资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。坤元评估以2020年6月30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并于2020年10月22日出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕584号）以及《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕585号）。
本次评估采用市场法和收益法进行测算。根据《资产评估报告》显示，市场法对标的资产的评估结果为144,370,000元，收益法对标的资产的评估结果为126,230,000元，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，但鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和未来房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于市场法，故本次评估最终采用市场法测算结果，即标的资产的评估价值为144,370,000元。
交易双方在评估报告的基础上，充分考虑了周边市场因素和未来持有收益的影响，协商后采用了市场法的评估结果，并协商确定了最终的交易价格为126,230,000元，
较评估结论下降了18,140,000元。
四、关联交易的主要内容及履约安排
本次交易签订的《房产转让协议》主要条款如下：
1、协议签署主体
标的资产1对应《房产转让协议》的签署主体：出让方为宋都控股，受让方为杭州宸都；
标的资产2对应《房产转让协议》的签署主体：出让方为宋都控股，受让方为杭州融都；
标的资产3对应《房产转让协议》的签署主体：出让方为和业投资，受让方为杭州沣都
2、转让价格
本次交易的标的资产对价以坤元评估出具的以2020年6月30日为基准日所确定的资产评估值为参考价值，并经交易方协商确定转让价格，具体安排如下：
评估价值（元） 协商确定作价（元）
标的资产1 118,770,000 105,705,300
标的资产2 17,530,000 13,342,400
标的资产3 8,070,000 7,182,300
144,370,000 126,230,000
3、对价支付方式的具体安排：
分两期支付，房产解除抵押（若有）并过户完成后15个工作日内，支付房屋转让款的50%，房产交割完成后15个工作日内，支付房屋转让款的50%。
4、交付期限及交割手续
标的资产的交易各方同意按照目前现状进行房屋交接。出让方宋都控股、和业投资不对转让房屋进行任何形式的处置，不得对装修、附属设施、车位、绿化、设备等进行转移、破坏。受让方付清首期转让款后15个工作日内将标的资产交付给受让方并且办理交割手续，交割完成需经双方签字确认。转让房屋交割前的应缴纳水、电等费用由出让方承担，交割后发生的费用由受让方承担
5、协议的生效
《房产转让协议》自出让方和受让方双方签字、盖章并经公司的董事会及股东大会审议通过后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（1）公司总部位于杭州市江干区，公司所布局项目围绕以杭州为中心，同时近年来在舟山地区开发量发展迅速，标的资产所处区域为杭州江干区和舟山定海区，地理位置良好。标的资产的获取旨在匹配满足公司经营发展的需要，拓展办公场所及经营面积。
（2）公司长期从事房地产开发、经营、销售业务，有专业的团队配置经营管理标的资产的运营。标的资产的权属资料不存在瑕疵情况，在标的资产购买后，将结合目前项目公司已拥有的房产，共同打造集办公、商业、青年公寓等为一体的整体租赁平台。
本次交易中关联交易定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。
综上，本次交易有利于公司集中资源，促进公司主业持续、稳定发展，符合全体股东利益和公司整体发展战略。
六、该关联交易应履行的审议程序
1、本次交易在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审议，并且独立董事出具独立董事事前认可的声明。
2、公司第十届董事会第二十二次会议于2020年11月5日以现场结合通讯表决方式召开，应参加董事7人，实际参加董事7人，会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，董事会表决程序中，关联董事俞建午先生回避本议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。独立董事在本次董事会上发表了事前认可意见和独立意见并同意该关联交易，审计委员会发表了同意意见。
3、本次交易将提交股东大会审议，届时关联股东宋都控股及其一致行动人将回避表决。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月与宋都控股进行的交易：过去12个月控股股东为公司提供借款累计发生额23.82亿元，公司为宋都控股提供担保累计发生额33.30亿元，宋都控股及公司实际控制人均对上述担保提供了反担保。
八、独立董事意见
同意公司以总价人民币126,230,000元购买标的资产。本次资产交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估价格为依据，经交易双方协商确定，价格公平合理，其中的关联交易部分没有对公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。董事会表决程序中，关联董事俞建午先生回避本议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。同意该关联交易事项。
九、董事会审计委员会意见
公司《关于购买资产暨关联交易的议案》涉及到的审计事项及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。标的资产的交易对价以第三方机构评估报告为基础，能够真实客观反映资产价值。同意该关联交易事项。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司
2020年11月23日
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