科达制造股份有限公司2020年员工持股计划管理规则
第一章 总则
第一条 为规范科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”或“本公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等相关法律法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
第二条 公司设立员工持股计划的意义：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，维护股东权益，为股东带来持续回报；
（二）倡导公司与员工共同发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展；
（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
第三条 员工持股计划遵循的基本原则：
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的制定与实施
第四条 员工持股计划参与对象及份额分配：
（一）员工持股计划参与对象及确定标准
员工持股计划的参加对象为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事和中高层管理人员及业务技术骨干。员工持股计划的参与对象系董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加持股计划。参加对象应当在公司（含下属子公司）任职，并与公司签订劳动合同或受公司聘任。
（二）员工持股计划持有人及份额分配
参加员工持股计划的具体人员及份额分配由董事会确定。
2020年员工持股计划参与人数总计155人，其中公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员7人，分别为董事杨学先、张仲华，监事焦生洪、章书亮，高级管理人员曾飞、周鹏、李跃进，持有份额为10,026,880份，占员工持股计划的比例为 11.63%，公司和子公司中高层管理人员和业务技术骨干合计为148人，持有份额为76,200,000份，占员工持股计划的比例为88.67%。最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。
第五条 员工持股计划的资金来源：
2020年员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬等自筹资金。
第六条 员工持股计划的股票来源：
本员工持股计划股票来源为公司回购的科达制造 A 股普通股股票。经公司董事会及股东大会审议，公司于2018年11月至2019年2月期间累计回购股份43,113,440股，占公司当前总股本的比例为2.28%，回购股份用途作为公司后期股权激励计划及/或员工持股计划之标的股份。
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购的本公司股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第七条 员工持股计划的审议及实施程序：
（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，董事会审议员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及关联股东的，相关股东应当回避表决，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
（五）股东大会审议通过员工持股计划后，公司召开持有人会议明确员工持股计划实施的具体事项，及时成立管理委员会负责员工持股计划的日常监督管理。
第八条 股东大会授权董事会的具体事项
本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
（二）授权董事会决定并实施本期员工持股计划的启动、变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
（五）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
（七）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第九条 员工持股计划的存续期限、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
公司2020年员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满且未展期的自行终止。
（二）员工持股计划标的股票的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过，且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，每期解锁间隔为 12个月。解锁时点具体如下：
（1）第一批标的股票解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股数为本员工持股计划总数的50%；
（2）第二批标的股票解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股数为本员工持股计划总数的50%。
锁定期内，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后，管理委员会将根据各考核年度的考核结果，将持有人所持的相关份额及其收益归至各持有人。
第十条 员工持股计划的考核标准
本次员工持股计划的考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度考核目标及解锁比例如下：
（一）公司业绩考核解锁安排 业绩考核目标 解锁比例
第一个解 以公司2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归 50%
锁期 属于上市公司股东的净利润增长率不低于200%。
第二个解 以公司2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归 50%
锁期 属于上市公司股东的净利润增长率不低于300%。
注：计算归属于上市公司股东的净利润时将剔除与本次员工持股计划等相关的股份支付费用影响。本员工持股计划业绩考核期间，若发生资产减值，计算净利润时剔除商誉等资产减值影响。
1、若公司业绩考核达标，则由管理委员会择机出售当期份额对应的股票，所获得的资金归全体持有人所有。
2、若公司业绩考核不达标，由管理委员会在该批次锁定期届满后择机出售对应考核年度的标的股票。当出售价格高于或等于持有人认购价格，则返还持有人对应原始出资，收益归公司所有；当出售价格低于持有人认购价格，则按出售价格返还持有人。
（二）个人业绩考核
公司内部设置个人业绩考核指标，具体指标根据公司相关管理制度进行制定。
若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划归属安排享有其所持对应标的股票收益；
若持有人考核年度工作绩效评级结果不合格，则管理委员会有权取消持有人该考核年度的参与资格，在锁定期届满后择机出售其持有的该期标的股票。当出售价格高于或等于持有人认购价格，则返还持有人对应原始出资，收益归剩余持有人所有；当出售价格低于持有人认购价格，则按出售价格返还持有人。
第十一条 员工持股计划份额的处置办法
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、《管理办法》及员工持股计划另有规定，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）在本员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形的，其所持有的持股计划份额处置办法如下：
处置办法
可能出现的不同情形 已解锁的 未解锁的部分
部分
? 退休（达到国家规定的退休年龄
正常办理退休且未返聘的）
? 丧失劳动能力 原则上，原持有人、合法继承人将不再享
? 死亡 有尚在考核期部分份额，由管理委员会取
? 辞职或擅自离职 不作变更 消持有人未归属部分份额。
? 与公司解除劳动合同 特殊情形下，管理委员会可根据实际情况
? 泄露公司机密、失职或渎职等行 对持有人资格及其份额予以保留。
为严重损害公司利益或声誉的
? 管理委员会认定的其他情形
管理委员会根据具体情况，调整持有人所
? 被降职、升职，或其他职务调整 不作变更 获得的持股计划份额。
上述被取消、调减及调增份额的后续安排如下：
1、管理委员会可将上述被取消、调减份额转让给其他符合本计划规定条件的参与人，或其他获得升职的持有人，转让价格为员工持股计划认购价格。
2、若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售。当出售价格高于或等于持有人认购价格，则返还持有人对应原始出资，收益归剩余持有人所有；当出售价格低于持有人认购价格，则按出售价格返还持有人。
3、份额取消、调整所涉及的退回金额在员工持股计划清算时结算，若员工持股计划专户中有足额货币资金，也可由管理委员会予以提前退回。
4、其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。
第十二条 员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，若员工持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并根据公司股东大会对董事会的授权由董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划锁定期满后，经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上份额通过后，根据公司股东大会对董事会的授权由董事会审议通过，该员工持股计划可提前终止；
4、本员工持股计划在存续期届满前2个月，如持有公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第十三条 员工持股计划的清算
员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在员工持股计划终止后2个月内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
第三章 员工持股计划的管理
第十四条 公司自行管理员工持股计划。持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
第十五条 持有人权利：
（一）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（二）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（三）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（四）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（五）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
第十六条 持有人义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（二）按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等
（三）在员工持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产；
（四）遵守管理规则规定。
第十七条 需经持有人会议审议的事项：
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（三）修订《持股计划管理办法》；
（四）授权管理委员行使员工持股计划日常管理职责；
（五）授权管理委员会行使股东权利；
（六）授权管理委员会根据员工持股计划方案的规定办理份额强制转让事宜；
（七）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
上述第（二）项事项需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，其他事项经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过。
第十八条 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第十九条 召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、通讯、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）会议表决所必需的会议材料；
（六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（一）至（三）项内容，以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第二十条 持有人会议的表决程序：
（一）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（二）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。
（三）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（四）持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果，且会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的过半数表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（六）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第二十一条 单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
第二十二条 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第二十三条 员工持股计划设管理委员会，为员工持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
第二十四条 管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人会议进行补选。
第二十五条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（二）不得挪用员工持股计划资金；
（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（六）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
第二十六条 管理委员会行使以下职责：
（一）负责召集持有人会议；
（二）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（三）代表全体持有人行使股东权利；
（四）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（五）管理员工持股计划利益分配；
（六）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（七）办理员工持股计划份额登记；
（八）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案；
（九）持有人会议授权的其他职责。
第二十七条 管理委员会主任行使下列职权：
（一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（三）确定持有人份额的退出结算时点；
（四）管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。
第二十八条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。
第二十九条 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
第三十条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
第三十一条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
第三十二条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划税费及资产管理
第三十四条 员工持股计划的资产构成
（一）科达制造股票；
（二）现金、存款和应计利息；
（三）权益管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划项下的资产独立于公司资产，公司及公司的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
第三十五条 员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用等其他费用由管理委员会根据有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。
第三十六条 持股计划份额的管理
（一）员工持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。
（二）员工持股计划自成立至清算前，管理委员会可对持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但处于锁定期内的股票不能卖出。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所的相关规定，在下列信息敏感期不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。
管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
第三十七条 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本期员工持股计划是否参与，以及制定、执行相应的参与方案和资金解决方案。
第六章 附则
第三十八条 本规则条款如与相关法律法规及《科达制造股份有限公司2020年员工持股计划》相抵触，依照相关法律法规及《科达制造股份有限公司2020年员工持股计划》的规定执行。
第三十九条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
第四十条 本规则解释权归董事会。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十四日
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