证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：临2020-072
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：3.82万股
? 限制性股票回购价格：7.99114元/股
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及2019年年度股东大会的授权，同意公司回购注销2020年限制性股票激励计划中已离职1名激励对象持有的3.82万股限制性股票；同时因公司已实施完毕2019年度利润分配方案，同意将2020年限制性股票的回购价格由8.14元/股调整为7.99114元/股。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
2020年4月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2020年4月13日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了上述议案。
2020年5月23日至2020年6月3日，公司对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年6月5日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2020-039）。
2020年6月10日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年6月11日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2020-042）。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2020年6月10日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
2020年11月13日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，在计划有效期内，因激励对象主动离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
由于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，董事会决定取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.82万股。
（二）关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的说明
2020年7月8日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年度最终利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本201,532,400股为基数，每股派发现金红利0.14886元（含税）。该权益分派方案已于2020年7月15日实施完毕。
根据公司《2020年限制性股票激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。”
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及2019年年度股东大会的授权，公司对回购价格进行了相应调整，调整方法如下：
发生派息时的计算公式
P＝P0-V =8.14元/股-0.14886元/股=7.99114元/股
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
即2020年限制性股票的回购价格由8.14元/股调整为7.99114元/股。
（三）关于回购部分限制性股票的资金来源
根据公司《2020年限制性股票激励计划》之“第十四章 公司和激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于1名激励对象因个人原因离职而失去本次股权激励资格，公司董事会根据2019年年度股东大会的授权，拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 3.82 万股进行回购注销的处理。调整后的股票回购价格为7.99114元/股，全部回购资金约305,261.55元（保留小数点后2位）以公司自有资金支付。
本次回购注销完成后，公司股份总数将从20,153.24万股变更为20,149.42万股，注册资本从20,153.24万元变更为20,149.42万元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 120,092,400 -38,200 120,054,200
无限售条件股份 81,440,000 0 81,440,000
总计 201,532,400 -38,200 201,494,200
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：由于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，董事会决定取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.82万股。同时，因公司已实施完毕2019年度利润分配方案，董事会根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，将2020年限制性股票的回购价格由8.14元/股调整为7.99114元/股。
公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，审议程序合法合规；本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事宜。
六、监事会意见
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，监事会对公司本次回购注销离职激励对象限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了审核。
由于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，董事会决定取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.82万股。同时，因公司已实施完毕2019年度利润分配方案，董事会根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，将2020年限制性股票的回购价格由8.14元/股调整为7.99114元/股。
经核实，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
1、本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。
2、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》、公司《2020年限制性股票激励计划》等有关规定，合法、有效。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
2020年11月14日
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