证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2020-049
仁和药业股份有限公司
第八届董事会第十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁和药业股份有限公司第八届董事会第十六次临时会议通知于2020年11月10日以送达、电子邮件等方式发出，会议于2020年11月13日以通讯方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长梅强先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于签订〈募集资金三方监管协议〉〈募集资金四方监管协议〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于签订募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议的公告》（公告编号[2020]051号）。
此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
同意公司分别对募集资金投资项目“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”、“中药经典名方产业升级技改项目”、“仁和智慧医药物流园项目”和“仁和研发中心建设项目”预先已投入1,371.93万元、2,189.92万元、3,227.71万元和338.39万元自筹资金进行置换，置换募集资金总额为7,127.95万元。
公司本次置换并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司实施以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2020]008519号《关于仁和药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，保荐机构、独立董事、监事会事先审核材料后对于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了明确同意意见。
独 立 董 事 的 独 立 意 见 详 见 与 本 公 告 同 时 披 露 于 巨 潮资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn）上的《仁和药业股份有限公司独立董事在第八届董事会第十六次临时会议审议相关事项的独立意见》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号[2020]052号）。
此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
独 立 董 事 的 独 立 意 见 详 见 与 本 公 告 同 时 披 露 于 巨 潮资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn）上的《仁和药业股份有限公司独立董事在第八届董事会第十六次临时会议审议相关事项的独立意见》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号[2020]053号）。
该议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于转让参股子公司全部股权暨关联交易的议案》
公司拟以18,882万元人民币的价格向叮当快药科技集团有限公司转让公司持有的仁和药房网（北京）医药科技有限公司（以下简称“仁和药房网”）45.00%的股权，股权转让完成后公司不再持有仁和药房网的股权。
本次转让股权有利于公司优化战略布局，降低公司管理成本、提高运营效率、充分整合资源，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需要提交公司股东大会审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的有关规定，公司独立董事对本次关联交易事前进行了审核并发表了独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于转让参股子公司全部股权暨关联交易的公告》（公告编号[2020]054号）
关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强和杨潇回避表决。
该议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
此议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于变更公司注册资本暨<公司章程>修正案的议案》
根据中国证监会证监许可[2020]2255号《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司实施了2020年非公开发行股票方案，本次实际发行 161,598,158 股，本次发行后，公司总股本由原 1,238,340,076 股增至1,399,938,234 股，注册资本由原人民币 1,238,340,076 元增至人民币1,399,938,234元。公司在2020年第一次临时股东大会上授权董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况办理相关工商变更登记。
鉴于公司实施了2020年非公开发行股票方案，公司根据相关规定拟对《公司章程》中有关注册资本、股本及股本结构的相关条款进行修改，并办理工商变更登记，相关内容如下：
公司章程修改前 公司章程修改后
第六条 公司注册资本为人民币壹拾贰亿叁仟捌佰 第六条 公司注册资本为人民币壹拾叁亿玖仟玖佰
叁拾肆万零柒拾陆元。 玖拾叁万捌仟贰佰叁拾肆元。
第十九条 公司的股份总数为壹拾贰亿叁仟捌佰叁 第十九条 公司的股份总数为壹拾叁亿玖仟玖佰玖
拾肆万零柒拾陆股,公司的股本结构为:普通股壹拾 拾叁万捌仟贰佰叁拾肆股,公司的股本结构为:普通
贰亿叁仟捌佰叁拾肆万零柒拾陆股，其中仁和（集 股壹拾叁亿玖仟玖佰玖拾叁万捌仟贰佰叁拾肆股，
团）发展有限公司持有32529.9386万股，占股份总 其中仁和（集团）发展有限公司持有32529.9386万
数的26.27%；社会公众股东持有91304.0690万股， 股，占股份总数的 23.24%；社会公众股东持有
占股份总数的73.73%。 107463.8848万股，占股份总数的76.76%。
该议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司召开2020年度第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2020年12月1日（星期二）下午14:00在南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1804会议室召开2020年第二次临时股东大会，内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2020年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-055）。
此议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。
特此公告
仁和药业股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月十三日
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