上海市锦天城律师事务所
关于兰剑智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于兰剑智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行上市，本所已于2020年4月17日出具《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
在本所出具《律师工作报告》、《法律意见书》后，根据上海证券交易所2020年5月22日下发的“上证科审（审核）[2020]241号”《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求，本所律师于2020年6月30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根据上海证券交易所2020年7月14日下发的“上证科审（审核）[2020]449号”《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二次问询函》”）的要求，本所律师于2020年7月23日出具了《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；根据上海证券交易所2020年8月7日下发的“上证科审（审核）[2020]554号”《关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》的要求，本所律师于2020年8月10日出具了《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》。
现根据中国证监会下发的《兰剑智能科技股份有限公司注册阶段问询问题》的要求，本所律师就《兰剑智能科技股份有限公司注册阶段问询问题》要求律师核查和说明的事项进行了补充核查，并发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师以严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
《兰剑智能科技股份有限公司注册阶段问询问题》3、请发行人说明 2019年新增股东入股价格差异较大的原因。同时请保荐机构及律师核查并发表明确意见。
回复：
为核查上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人2019年度发生的股权转让协议、增资协议及支付凭证；
2、访谈当事人并取得其出具的访谈记录、调查表及确认函；
3、查阅了发行人工商档案及发行人董事会、股东大会等相关内部决策文件；
4、查阅了济南创投将其持有公司8.1690%的股份（对应416.619万股）在山东产权交易中心有限公司挂牌转让的相关披露文件。
经核查，发行人2019年新增股东入股价格、定价依据及差异情况说明如下：
时间 新增股东 入股 入股价格 定价依据及差异说明
方式
1、本次交易的资产评估定价基准日为 2018 年 12 月 31
老股 日，所采用的主要评估方法为资产基础法和收益法；
2019年2月 达晨创通 转让 12元/股 2、本次交易系根据国资部门备案的资产评估结果在山东
产权交易中心有限公司公开挂牌进行；
3、本次交易后发行人业务发展前景进一步明确向好。
老股 1、本次交易定价系由双方自行协商确定；
2019年4月 邹赐春 转让 2.5元/股 2、本次交易主体双方系自然人，在交易目的、风险承受
能力和资金实力等方面不同与专业的机构投资者。
中以英飞、 1、本次交易由发行人与私募股权投资者参照市场情况进
2019年7月 顺德英飞、 增资 21.57元/股 行协商确定；
英飞善实 扩股 2、本次交易与前次交易间隔时间较长，且期间发行人陆
续承接大额优质项目，公司发展前景进一步明确向好。
2019年7月 和基投资 老股 19.42元/股 本次股份转让价格系参照发行人最近一轮的私募股权融
转让 资价格基础上双方自行协商确定。
发行人2019年以来新增股东入股的具体情况如下：
1、2019年2月，济南创投将所持部分国有股权公开挂牌转让
为提高国有资产流动性，尽快回收投资成本、实现投资收益，2018年11月，兰剑股份股东济南创投通过公开产权交易市场转让所持有兰剑股份 8.169%的国有股权。
根据经济南产业发展投资集团有限公司备案的该项目《国有资产评估项目备案表》，在评估基准日2018年12月31日，经山东中立达资产评估有限公司评估后的发行人的全部股东权益价值为54,959.15万元，评估增值35,302.31万元，评估增值率179.59%，所采用的主要评估方法为资产基础法、收益法。
2018年12月，济南产业发展投资集团有限公司出具《关于山东兰剑物流科技股份有限公司股权转让有关事项的批复》，同意济南创投将持有的兰剑股份8.169%的国有股权通过产权交易市场公开转让，转让底价为4,999.43万元。
2018年12月28日，济南创投持有的兰剑股份8.169%的国有股权在山东产权交易中心有限公司挂牌并公开转让，挂牌价格4,999.43万元，挂牌时间自2018年12月28日至2019年1月25日。
2019年2月1日，经山东产权交易中心有限公司鉴证，济南创投（转让方）与达晨创通（受让方）签订了《产权交易合同》，因转让方所持有的兰剑股份8.169%的国有股权在挂牌后只征集到一家受让方，转让方以协议方式实施转让，转让价
格为人民币4,999.43万元。
2019年2月20日，山东产权交易中心有限公司出具了编号为No.鲁产权鉴字第2330号的《山东产权交易中心产权交易凭证（A类）》，由济南创投将其持有的兰剑股份 416.619 万股的股份（占当时总股本的比例为 8.169%）以人民币4,999.43万元的价格转让给达晨创通。
经核查，发行人新增股东达晨创通与济南创投的本次股权转让价格为12元/股，该价格系由转让双方在产权交易所公开交易所形成，并已履行了必要的国有产权转让审批程序。
2、2019年4月，自然人股东鹿昊将其所持股权转让给自然人邹赐春
2019年4月11日，鹿昊（甲方）与邹赐春（乙方）签订了《股权转让协议》，约定鹿昊将其持有的公司262,140股的股份（占当时总股本的比例为0.514%）以人民币655,350元的价格转让给邹赐春，本次股权转让价格为2.5元/股。
根据本所律师对鹿昊、邹赐春的访谈笔录并取得其出具的确认函，本次股份转让价格系因鹿昊资金需求，经双方自行协商确定，相关股份转让款已支付完毕；本次股份转让系双方的真实意思表示，真实、合法、有效，不存在委托持股或信托持股情形，不存在争议或潜在纠纷。
3、2019年7月，中以英飞、顺德英飞、英飞善实对发行人增资
2019年6月28日，兰剑股份召开2018年年度股东大会，审议通过了《山东兰剑物流科技股份有限公司增资扩股方案》的议案，同意公司新增注册资本350万元，公司注册资本变更为5,450万元，本次增资的具体情况如下：
序号 股东名称 认缴股本（万股） 每股价格（元） 认缴金额（万元）
1 中以英飞 173.82 21.57 3,749.2974
2 顺德英飞 92.73 21.57 2,000.1861
3 英飞善实 83.45 21.57 1,800.0165
合计 350 - 7,549.5
本次交易与前次交易间隔时间较长，且此期间发行人与宝洁公司陆续签署了1.96亿元的大额业务合同，发行人同时存在更多在执行的优质项目，如唯品会五期、日本宝洁AS/RS等，发行人发展前景进一步明确向好。
根据中以英飞、顺德英飞、英飞善实出具的访谈记录及调查表并经本所律师核查，本次增资价格系由发行人与外部私募股权投资者参照市场情况竞争性协商确定为21.57元/股，本次增资不存在争议或潜在纠纷。
4、 2019年7月，股东段重行、深圳兰鸟将其所持股权转让给和基投资
2019年7月，段重行与和基投资签订了《股份转让协议》，约定段重行将其持有的公司60万股的股份以人民币1,165.20万元的价格转让给和基投资。
2019年7月，深圳兰鸟与和基投资签订了《股份转让协议》，约定深圳兰鸟将其持有的公司92.4120万股的股份以人民币1,794.6410万元的价格转让给和基投资。
根据和基投资出具的承诺函并经本所律师核查，本次股份转让价格系参照发行人最近一轮私募股权融资价格基础上经双方自行协商确定为19.42元/股，相关股份转让款已支付完毕；本次股份转让系双方的真实意思表示，真实、合法、有效，不存在委托持股或信托持股情形，不存在争议或潜在纠纷。
核查意见：
综上，本所律师经核查后认为，上述股份转让或增资事宜所涉价格差异较大系因入股方式、交易对象、定价基准日以及新增股东对发行人业务发展预期不同等因素所致，具有合理性，该等交易系双方的真实意思表示，真实、合法、有效，新增股东不存在委托持股或信托持股情形，不存在争议或潜在纠纷。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
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杨依见
负责人： 经办律师：
顾功耘 裴礼镜
经办律师：___________________
王阳光
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