证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号： 2020-023
杭州园林设计院股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
二〇二〇年十一月
杭州园林设计院股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“杭州园林”、“发行人”、“公司”）为深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司快速发展的资金需求，提升公司抗风险能力与持续经营能力，全面提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金不超过6,700万元（含6,700万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州园林设计院股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义）
一、本次发行证券背景和目的及其品种选择的必要性
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策层面大力推动园林绿化产业的发展
2018年6月，国务院颁布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》；2019年1月，生态环境部、国家发改委颁布了《长江保护修复攻坚行动计划》；2020年1月，财政部印发《重点生态保护修复治理资金管理办法》，国家一系列利好政策的出台，强调生态修复和保护。园林绿化和环境保护是密切联系的两个行业。近年来，我国环境形势日益严峻，国民对良好环境的需求愈发紧迫。特别是大气污染、水质污染、土壤污染等生态环境不断恶化，从而倒逼环境治理。环境保护意识不断提高，为园林产业发展奠定了基础，使园林绿化行业面临前所未有的发展机遇和广阔空间，将有力推动我国园林绿化行业的进一步发展。
2、资金实力是EPC经营模式的重要保障
2017年2月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号），提出加快推行工程总承包，政府投资工程应完善建筑管理模式，带头推行工程总承包。2017年5月，住房城乡建设部发布《建设项目工程总承包管理规范》为国家标准，编号为GB/T50358-2017。2019年12月，建设部与发改委联合发布了《房屋建筑和市政基础设施工程总承包管理办法》，规定对于建设内容明确、技术方案成熟的项目，适宜采用工程总承包方式。上述政策导向将进一步推动工程总承包的发展。
EPC总承包业务相较于传统的设计业务，还包含采购、施工，总承包商对整个建设项目负责，不仅要求总承包商有丰富的项目管理经验，还需要雄厚的投融资能力。随着国家政策和市场需求的变化，公司充分发挥设计业务把握项目全局的入口优势，由园林规划设计业务向工程总承包业务拓展，布局设计业务和生态环境业务双轮驱动发展的公司战略。EPC经营模式下对公司资金实力增强有着进一步的要求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、把握行业发展机会，着力发展生态修复和环境治理领域
未来公司仍将坚持立足于风景园林产业，在规划设计和工程总承包双模式下不断提升品牌影响力和核心竞争力；紧紧抓住一带一路建设、生态环境建设、海绵城市建设等政策下的发展机遇，充分整合、利用各类资源，着力发展生态修复和环境治理等细分市场，进一步拓展全国业务网络布局；公司将继续保持持续、健康的发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。
2、优化资本结构，增强公司资金实力，满足公司营运资金需求
本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司业务发展提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
（三）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、本次发行证券选择的品种
公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、本次发行证券品种选择的必要性
（1）满足公司业务规模扩张的资金需求
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2017 年至 2019 年营业收入分别为18,357.04万元、52,319.25万元和82,800.74万元，年复合增长率为112.38%。同时，公司应收账款规模也不断增长，应收账款账面余额由2017年末的9,759.01万元增长至2020年9月末的29,000.85万元。公司2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末资产负债率分别为13.86%、32.48%、58.02%和61.84%，逐年增加。因此随着公司EPC业务的进一步拓展，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
（2）优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，为公司6名实际控制人中的5名。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志。
本次发行对象的数量未超过35名，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，为公司6名实际控制人中的5名。上述人员均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.25元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的相关规定，召开第四届第五次董事会审议通过并将相关文件、公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提供公司股东大会审议，并需报深圳证券交易所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规及规范性文件的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、募集资金用途符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
本次发行的募集资金总额不超过6,700万元（含6,700万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金的使用并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条关于特定对象的规定。
本次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，为公司6名实际控制人中的5名，发行对象符合中国证监会规定条件的特定对象，发行对象未超过35名。
4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条关于向特定对象发行股票发行价格的规定。
本次发行对象为上市公司共同实际控制人中的5人。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
5、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条关于向特定对象发行股票限售期的规定。
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条规定。
本次发行前，截至《杭州园林设计院股份有限公司2020年度向特定对象发行 A 股股票预案》公告日，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志等 6名实际控制人合计持有上市公司32,960,000股股份，占公司总股本的25.75%，为公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限4,393,440股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志等6名实际控制人合计持股比例将增加至 28.21%。上市公司的实际控制人仍为吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志。
7、本次发行不会出现《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九十一条所述的导致公司控制权发生变化的情形。
8、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票事宜已经公司第四届董事会第五次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案。
本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需：（1）本公司股东大会批准；（2）深圳证券交易所审核通过；（3）中国证监会同意注册。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究，发行方案的实施将为公司主营业务的发展提供重要支撑，提升公司的核心竞争能力，满足公司快速发展的资金需求，提升公司的抗风险能力与持续经营能力，有利于公司的长远健康发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票的发行方案，股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决，关联股东将回避表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次发行于2020年11月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次发行股票数量为4,393,440股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整；
（4）假设本次发行募集资金总额为人民币 6,700 万元（不考虑发行费用的影响）；
（5）假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（7）在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
项 目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 128,000,000 128,000,000 132,393,440
2019年现金分红（元） 13,440,000.00
本次发行募集资金总额（元） 67,000,000.00
本次发行数量（股） 4,393,440
预计本次发行完成时间 2020年11月底
假设情形1：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%
当期归属于母公司股东的净利 66,705,943.62 66,705,943.62 66,705,943.62
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.52
加权平均净资产收益率 17.47% 15.28% 15.09%
假设情形2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%
当期归属于母公司股东的净利 66,705,943.62 73,376,537.98 73,376,537.98
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.57
加权平均净资产收益率 17.47% 16.68% 16.47%
假设情形3：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%
当期归属于母公司股东的净利 66,705,943.62 80,047,132.34 80,047,132.34
项 目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.63 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.63 0.62
加权平均净资产收益率 17.47% 18.06% 17.84%
经测算，本次向特定对象发行完成后，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制等多项措施，具体情况如下：
1、加大市场开拓力度，提升盈利水平
公司在风景园林行业拥有优良的品牌知名度和经验丰富的人才队伍，本次发行后，公司将继续深耕主业，专注于EPC业务、全国业务布局等重点方向，加大市场开拓力度。本次募集资金全部用于补充流动资金，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，资金实力增强，公司未来将进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）（本页无正文，为《杭州园林设计院股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》盖章页）
杭州园林设计院股份有限公司
董 事 会
2020年11月12日
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