证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号： 2020-023
杭州园林设计院股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二〇年十一月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确定、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及相关规定编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
2、本次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志为公司实际控制人，且均担任公司董事，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的发行价格为15.25元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过4,393,440股（含4,393,440股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志以现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的募集资金总额不超过6,700万元（含6,700万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东依其持股比例享有。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，参见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关措施及承诺参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关风险”，注意投资风险。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
综合术语
公司、发行人、本公司、 指 杭州园林设计院股份有限公司
杭州园林
本次发行、向特定对象发 指 杭州园林本次拟向特定对象发行A股股票并在创业板上市
行股票 的行为
本预案 指 《杭州园林设计院股份有限公司 2020 年度向特定对象发
行A股股票预案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
董事会 指 杭州园林设计院股份有限公司董事会
监事会 指 杭州园林设计院股份有限公司监事会
股东大会 指 杭州园林设计院股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《杭州园林设计院股份有限公司章程》
杭州园林设计院股份有限公司与吕明华、何韦、葛荣、李
《认购协议》 指 永红、童存志于2020年11月12日签署的《杭州园林设计
院股份有限公司与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志
之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
园林景观设计和园林（古）建筑设计的统称，是具有风景
园林设计 指 园林学、建筑学、城市规划学等相关专业知识的人士对自
然环境进行有意识的修复、保护或改造的思维过程和筹划
策略
生态修复 指 利用生态系统的自我恢复能力，辅以人工措施，使遭到破
坏的生态系统逐步恢复或使生态系统向良性循环方向发展
Engineering Procurement Construction（设计-采购-施工），
EPC 指 企业按照与建设单位签订的合同，对工程项目的勘察、设
计、采购、施工等实行全过程的承包，并对工程的质量、
安全、工期和造价等全面负责的总承包模式
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
发行人声明........................................................................................................ 2
特别提示............................................................................................................ 3
释义.................................................................................................................... 5
目录.................................................................................................................... 6
第一节 本次发行概况..................................................................................... 8
一、发行人基本情况..................................................................................... 8
二、本次发行的背景和目的......................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系................................................................ 10
四、本次发行方案概要............................................................................... 10
五、募集资金投向....................................................................................... 12
六、本次发行是否构成关联交易................................................................ 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................ 12
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件..................................... 13
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.................................................................................................................... 13第二节 发行对象的基本情况....................................................................... 14
一、发行对象基本情况............................................................................... 14
二、最近5年主要任职情况....................................................................... 14
三、发行对象对外投资的主要企业情况.................................................... 15
四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况.................................................... 15
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况......................................... 15
六、本预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况.......................................................................... 16第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要............................................ 17
一、合同主体、签订时间........................................................................... 17
二、本次认购方案....................................................................................... 17
三、协议的生效及终止............................................................................... 19
四、违约责任.............................................................................................. 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................. 21
一、本次募集资金的使用计划.................................................................... 21
二、本次募集资金投资项目的可行性分析................................................ 21
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响..................... 22
四、募集资金投资项目可行性分析结论.................................................... 22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................. 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况.................................................................................. 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......... 25
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况...................................................................... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................................................................ 26
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......... 26第六节 本次发行相关风险............................................................................. 27
一、宏观经济波动的风险........................................................................... 27
二、新冠疫情导致业绩下滑的风险............................................................ 27
三、应收账款回款风险............................................................................... 27
四、新业务拓展的风险............................................................................... 27
五、市场竞争加剧的风险........................................................................... 28
六、经营管理和人力资源风险.................................................................... 28
七、股东即期回报被摊薄、分红减少的风险............................................ 28
八、审批风险.............................................................................................. 28
九、股市价格波动风险............................................................................... 29
十、不可抗力风险....................................................................................... 29
第七节 公司的利润分配政策及执行情况.................................................... 30
一、公司利润分配政策情况....................................................................... 30
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......................................... 33
三、未来三年股东回报规划（2020年-2022年） ..................................... 34
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺............................................ 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明.................................................................................................................... 38
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施.................................................................................................................... 38
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况公司名称 杭州园林设计院股份有限公司
公司英文名称 HangzhouLandscapeArchitectureDesignInstituteCo., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300649.SZ
证券简称 杭州园林
成立日期 2001年11月13日
上市日期 2017年05月05日
注册资本 12,800万元人民币
注册地址 浙江省杭州市西湖区杨公堤32号
办公地址 浙江省杭州市西湖区双龙街136号绿城西溪世纪中心c2号楼
南楼9楼
法定代表人 吕明华
董事会秘书 伍恒东
联系电话 0571-87980956
传真 0571-87980956
公司官网 www.hzyly.com
公司邮箱 zqb@hzyly.com
服务：园林、古建筑设计（甲级）、咨询，工程设计（市政公
用行业风景园林甲级、建筑行业建筑工程甲级），室内美术装
饰，城市规划（乙级）编制，市政行业（道路工程、桥梁工程）
经营范围 专业乙级和可行性研究，建筑物维修保护，园林绿化工程施工、
管理，建筑智能化工程、照明工程、装饰装潢设计、施工、管
理，花木的种植，苗木、花卉、园林机械的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策层面大力推动园林绿化产业的发展
2018年6月，国务院颁布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》；2019年1月，生态环境部、国家发改委颁布了《长江保护修复攻坚行动计划》；2020年1月，财政部印发《重点生态保护修复治理资金管理办法》，国家一系列利好政策的出台，强调生态修复和保护。园林绿化和环境保护是密切联系的两个行业。近年来，我国环境形势日益严峻，国民对良好环境的需求愈发紧迫。特别是大气污染、水质污染、土壤污染等生态环境不断恶化，从而倒逼环境治理。环境保护意识不断提高，为园林产业发展奠定了基础，使园林绿化行业面临前所未有的发展机遇和广阔空间，将有力推动我国园林绿化行业的进一步发展。
2、资金实力是EPC经营模式的重要保障
2017年2月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号），提出加快推行工程总承包，政府投资工程应完善建筑管理模式，带头推行工程总承包。2017年5月，住房城乡建设部发布《建设项目工程总承包管理规范》为国家标准，编号为GB/T50358-2017。2019年12月，建设部与发改委联合发布了《房屋建筑和市政基础设施工程总承包管理办法》，规定对于建设内容明确、技术方案成熟的项目，适宜采用工程总承包方式。上述政策导向将进一步推动工程总承包的发展。
EPC总承包业务相较于传统的设计业务，还包含采购、施工，总承包商对整个建设项目负责，不仅要求总承包商有丰富的项目管理经验，还需要雄厚的投融资能力。随着国家政策和市场需求的变化，公司充分发挥设计业务把握项目全局的入口优势，由园林规划设计业务向工程总承包业务拓展，布局设计业务和生态环境业务双轮驱动发展的公司战略。EPC经营模式下对公司资金实力增强有着进一步的要求。
（二）本次发行的目的
1、把握行业发展机会，着力发展生态修复和环境治理领域
未来公司仍将坚持立足于风景园林产业，在规划设计和工程总承包双模式下不断提升品牌影响力和核心竞争力；紧紧抓住一带一路建设、生态环境建设、海绵城市建设等政策下的发展机遇，充分整合、利用各类资源，着力发展生态修复和环境治理等细分市场，进一步拓展全国业务网络布局；公司将继续保持持续、健康的发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。
2、优化资本结构，增强公司资金实力，满足公司营运资金需求
本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司业务发展提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，为公司6名实际控制人中的5名，与本公司构成关联关系，其认购公司本次向特定对象发行的股票，有利于公司控制权的进一步巩固和公司治理结构的优化，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将自深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为15.25元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过4,393,440股（含4,393,440股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志以现金方式认购。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购比例
1 吕明华 196,721 300.00 4.48%
2 何韦 131,147 200.00 2.99%
3 葛荣 2,754,098 4,200.00 62.69%
4 李永红 655,737 1,000.00 14.93%
5 童存志 655,737 1,000.00 14.93%
合 计 4,393,440 6,700.00 100.00%
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市。
（九）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过6,700万元（含6,700万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（十）决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过6,700万元（含6,700万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，为公司6名实际控制人中的5名，其参与认购公司本次发行的股票构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案表决中，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志等6名实际控制人合计持有上市公司32,960,000股股份，占公司总股本的25.75%，为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限4,393,440股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志等6名实际控制人合计持股比例将增加至 28.21%。上市公司的实际控制人仍为吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志。因此，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次发行的方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次向特定对象发行股票方案尚需尚需提交公司股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行股票方案尚需尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，发行对象的基本情况如下：
吕明华，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼9层，身份证号码：3301061960********。
何韦，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼9层，身份证号码：3301061958********。
葛荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼9层，身份证号码：3401041967********。
李永红，女，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼9层，身份证号码：3201131969********。
童存志，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼9层，身份证号码：3427011970********。
二、最近5年主要任职情况
截至本预案出具日，吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志最近五年主要任职情况如下：
吕明华先生：2014年12月至2019年12月任公司董事、总经理，2019年12月至今任公司董事长、总经理，2010年11月至2020年4月兼任云南园展企业管理有限公司董事长。
何韦先生：2014年12月至2019年12月任公司董事长，2019年12月至今任公司董事。
葛荣先生：2015年10月至2017年6月任公司董事、董事会秘书、总建筑师、建筑设计研究院院长，2017年7月至2017年10月任公司董事、总建筑师、建筑设计研究院院长。2017年11月至今任公司董事、副总经理、生态环境集团总经理。2010年11月至2020年4月兼任云南鸿园企业管理有限公司董事长，2020年4月兼任云南园展企业管理有限公司董事长。
李永红女士：2014年12月至2017年10月任公司总工程师，2017年11月至2019年12月任公司副总经理、总工程师、设计集团总经理，2019年12月至今任公司董事、副总经理、总工程师、设计集团总经理。
童存志先生：2015年12月至2016年4月任公司监事会主席、园林规划设计二所所长、青岛分院院长，2016年4月至2017年10月任公司监事会主席、风景园林规划设计研究二院院长兼总工程师、青岛分院院长。2017年11月至2019年12月任公司监事会主席、设计集团总工程师，2019年12月至今任公司董事、副总经理。2010年11月至今兼任云南园展企业管理有限公司董事、总经理。
三、发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案出具日，吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、李永红女士、童存志先生除持有本公司股份外，还各持有云南园展企业管理有限公司104,000元出资额，合计持股比例为6.94%。
四、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，上市公司与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志之间不存在同业竞争。本次发行完成后，吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志亦不会因本次发行与上市公司产生同业竞争。
本次发行前，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志为公司实际控制人，吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志认购公司本次发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，不会由于本次发行导致吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志与上市公司产生新增关联交易。
六、本预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前二十四个月内，吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志与公司之间不存在其他重大交易。
七、本次认购的资金来源
吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志本次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方/发行人：杭州园林设计院股份有限公司
乙方/认购人：吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志
（二）签订时间
2020年11月12日。
二、本次认购方案
（一）发行价格和定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为15.25元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（二）认购数量和认购金额
本次向特定对象发行股票数量不超过4,393,440股（含4,393,440股），发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。其中吕明华拟认购196,721股，何韦拟认购131,147股，葛荣拟认购2,754,098股，李永红拟认购655,737股，童存志拟认购655,737股。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意拟认购甲方本次发行股票的金额不超过人民币6,700万元（含6,700万元），且全部以现金方式认购。其中吕明华同意认购的金额不超过人民币300万元，何韦同意认购的金额不超过人民币200万元，葛荣同意认购的金额不超过人民币4,200万元，李永红同意认购的金额不超过人民币1,000万元，童存志同意认购的金额不超过人民币1,000万元。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。
（三）支付时间、支付方式和股票交割
本次发行获得深交所审核通过并进证监会同意注册后，乙方应按本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》要求的支付时间，将本协议第三条约定的认购价款，即按照约定的认购数量乘以认购价格确定，一次性全额划入主承销商为本次发行所专门开立的账户。杭州园林应指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对该等认购价款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于乙方全部认购价款按前述约定支付至主承销商为本次发行所专门开立的账户之日后的5个工作日。上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付完成认购价款后，杭州园林应不晚于验资报告出具之日后10个工作日内将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次认购所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。乙方因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
（五）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
三、协议的生效及终止
协议经甲方法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名章并加盖公章以及乙方签字后成立。下列先决条件全部满足后，本协议生效：
（一）本次向特定对象发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过；
（二）深圳证券交易所审核通过本次发行以及中国证监会同意本次发行注册，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何
一方当事人所接受的额外或不同的义务。
协议可依据下列情况之一而终止：
（一）双方协商一致终止；
（二）如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；
（三）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉的，甲乙双方均有权以书面通知方式终止本合同；
（四）甲方经过股东大会决议撤销本次特定对象发行股票事宜；
（五）如果因为任何一方违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取纠正措施之日起30日内，此等违约行为未获得纠正的，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
四、违约责任
任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应赔偿守约方所遭受的全部经济损失，包括但不限于因违约而使守约方支付的专业顾问费用、诉讼费用、差旅费等合理费用。如违约方的违约行为导致第三方遭受损失的，违约方应当向第三方承担其所遭受的全部经济损失，包括但不限于专业顾问费用、诉讼费用、差旅费等合理费用。
任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过6,700万元（含6,700万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、满足公司业务规模扩张的资金需求
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2017-2019年营业收入分别为18,357.04万元、52,319.25万元和82,800.74万元，年复合增长率为112.38%。同时，公司应收账款规模也不断增长，应收账款账面余额由2017年末的9,759.01万元增长至2020年9月末的29,000.85万元。公司2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末的资产负债率分别为13.86%、32.48%、58.02%和61.84%，逐年增加。因此随着公司EPC业务的进一步拓展，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
2、优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司自身发展需要
公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。工程总承包商系项目的第一负责人，需要具备强大的资源整合能力。杭州园林凭借设计优势在工程建设中发挥主导作用，能有效配置人力、设备、材料、技术等资源，公司在EPC业务的资金整合能力受限于公司规模和资金实力，自2017年开始承接EPC项目，公司营业收入不断扩大的同时应收账款和资产负债率逐年增长。本次发行募集资金将有效提升公司资本实力，有助于增强公司在EPC模式下的业务布局，扩大公司业务规模，增强公司的核心竞争力，进一步巩固和提升市场地位，切实符合公司自身发展需要。
2、发行人公司治理规划，内部控制完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，健全了各项规章制度和内控制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，保证募集资金合理规范使用。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金使用对公司经营管理的影响
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，对公司的EPC业务的市场拓展、全国业务布局等重点工作方向提供资金保障，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更
趋合理，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能
力和抗风险能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
公司本次发行股票募集资金将有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力；有利于向重要市场方向投入更多资源，满足公司快速发展的资金需求；公司的资本结构将得到有效改善，抗风险能力与持续经营能力将得到提升，有利于公司的长远健康发展。公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据相关规定和发行的实际情况对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，为公司6名实际控制人中的5名。截至2020年9月30日，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志等6名实际控制人合计直接持有公司32,960,000股股份，占公司股本总额的25.75%。本次发行股票数量不超过4,393,440股，按照发行数量上限计算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志等6名实际控制人合计直接持有公司37,353,440股股份，占公司股本总额的28.21%。本次发行不会导致公司实际控制人变化，股东结构未发生重大变化。发行前后实
际控制人持股比例如下：
单位：万股
序 实际控制人 发行前 发行后
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 吕明华 832.00 6.50% 851.67 6.43%
2 何韦 992.00 7.75% 1,005.11 7.59%
3 葛荣 800.00 6.25% 1,075.41 8.12%
单位：万股
序 实际控制人 发行前 发行后
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
4 高艳 256.00 2.00% 256.00 1.93%
5 李永红 160.00 1.25% 225.57 1.70%
6 童存志 256.00 2.00% 321.57 2.43%
合 计 3,296.00 25.75% 3,735.34 28.21%
本次发行完成后，公司股本总额未超过132,393,440股，且社会公众持有的股份数量高于公司股本总额的25%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》关于公司A股股票上市条件的有关规定。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更
趋合理，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能
力和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。
第六节 本次发行相关风险
一、宏观经济波动的风险
风景园林行业与国民经济景气度有很强关联性，一个国家或地区的经济发展水平直接左右其对风景园林建设的投入，进而影响风景园林行业的发展。2020年国际环境错综复杂，国际贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，可能对发行人的持续盈利能力及成长性造成一定的不利影响。
二、新冠疫情导致业绩下滑的风险
2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区爆发，对国内外宏观经济产生了不利的影响。疫情期间，公司产能供给不足，项目人员流动受限，项目进展延期等，现国内疫情控制良好趋于稳定。视新型冠状病毒肺炎疫情发展情况，可能会造成公司经营效益不及预期，对公司未来经营情况产生一定影响，导致公司经营业绩存在波动的风险。
三、应收账款回款风险
截至2020年9月30日，公司应收账款账面价值为29,000.85万元，占报告期期末总资产的比重为 25.62%。公司的客户多为政府机构，由于宏观经济增长放缓，各级政府资金紧张，应收账款回款速度较慢。如在未来的生产经营中，前述相关影响因素不能消除，随着公司业务扩展和收入增长，公司存在应收账款进一步大幅增加的风险。公司业务的投资方基本上是地方政府及投资平台，虽然地方政府信用等级较高，但应收账款回收效率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平等的影响，资金周转速度也和地方政府办公效率有关，存在因结算延期导致收款延迟的风险，应收账款计提坏账准备导致业绩下滑的风险。
四、新业务拓展的风险
为充分发挥设计在整个行业的入口优势，积极向业务产业链上下游拓展，公司在充分发挥了公司在设计方面的优势和经验的基础上，通过总结已实施工程总承包项目的经验，提高了公司工程实施和管理的水平，逐步将“设计和生态环境业务”双轮驱动的发展战略落地。目前，公司的运营主要还是通过设计业务的核心竞争力，在承接项目设计业务的同时，通过项目风险的甄别和评估，在风险可控的前提下，拓展相关项目工程总承包的业务，以寻求产业链上下游更多的业务机会。若未来行业需求萎缩，而公司目前正在拓展的新业务领域尚未形成规模，将会对公司业绩和经营成果造成不利影响。
五、市场竞争加剧的风险
我国风景园林行业经过二十几年持续发展，已日趋壮大，行业内具备不同等级资质的从业企业众多，整体竞争比较激烈。未来，随着行业市场化程度不断加深及管理体制逐步完善，风景园林行业将出现新一轮整合，优胜劣汰将更加明显；同时由于行业集中度较低，企业数量众多、业务资质参差不齐导致市场竞争不断加剧，激烈的市场竞争环境可能使公司市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
六、经营管理和人力资源风险
虽然公司拥有优秀的管理团队和人才储备，但随着公司经营规模不断扩大和业务类型的多样化，公司的资产、业务、机构和人员都将得到进一步的扩张，公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，对公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司不能体现出管理层的统筹与协调能力，或是公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能适应公司内外部环境的变化，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
七、股东即期回报被摊薄、分红减少的风险
本次发行完成后，公司扩大了股本、补充了资本金，资本结构更加稳健，但由于营运资金改善、资本结构优化需要一定时间，本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄、分红减少的风险。
八、审批风险
本次发行方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。本次发行方案尚需经股东大会审核通过，经深圳证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关批准或核准以及最终取得的时间存在一定不确定性。
九、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利。
2、公司利润分配期间间隔：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。
3、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和比例：
公司目前处于属成长期且有重大资金支出安排的发展阶段，除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。
本条所称公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
4、公司发放股票股利的具体条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
（三）分红政策差异化调整
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司董事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
2、公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配政策的制定和修订
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：
1、公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因。
3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
5、公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。
（六）分红政策相关信息的披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2017年公司利润分配方案
以截至2017年6月30日的总股本64,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红后公司总股本增至128,000,000股，公司于2017年9月15日完成上述权益分派。
以截至2017年12月31日的总股本128,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），公司于2018年6月28日完成上述权益分派实施。
2、2018年公司利润分配方案
以截至2018年12月31日的总股本128,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），公司于2019年5月29日完成上述权益分派实施。
3、2019年公司利润分配方案
以截至2019年12月31日的总股本128,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.05元人民币现金（含税），公司于2020年6月18日完成上述权益分派实施。
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
归属于上市公司股东的净利润 6,670.59 5,232.14 3,474.28
现金分红(含税) 1,344.00 1,280.00 1,024.00
现金分红占归属于上市公司股 20.15% 24.46% 29.47%
东的净利润的比例
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、未来三年股东回报规划（2020年-2022年）
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会结合公司实际发展经营情况，制定了《杭州园林设计院股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
本规划的制定应在符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配相关规定的前提下，注重对股东合理的投资回报，兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目发展阶段、项目资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）制定分红回报规划所考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展的实际情况、全体股东特别是中小股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年股东分红回报的具体规划
1、公司利润分配的形式
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利。
（2）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。
2、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和比例
未来三年，公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
3、分红政策差异化调整
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
4、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司董事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
（2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司利润分配政策的制定和修订
公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：
（1）公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因。
（3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（5）公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明
公司将根据未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次发行于2020年11月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次发行股票数量为4,393,440股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整；
（4）假设本次发行募集资金总额为人民币6,700万元（不考虑发行费用的影响）；
（5）假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（7）在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
项 目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 128,000,000 128,000,000 132,393,440
2019年现金分红（元） 13,440,000.00
本次发行募集资金总额（元） 67,000,000.00
本次发行数量（股） 4,393,440
预计本次发行完成时间 2020年11月底
假设情形1：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%
当期归属于母公司股东的净利 66,705,943.62 66,705,943.62 66,705,943.62
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.52
加权平均净资产收益率 17.47% 15.28% 15.09%
项 目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
假设情形2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10%
当期归属于母公司股东的净利 66,705,943.62 73,376,537.98 73,376,537.98
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.57
加权平均净资产收益率 17.47% 16.68% 16.47%
假设情形3：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为20%
当期归属于母公司股东的净利 66,705,943.62 80,047,132.34 80,047,132.34
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.63 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.63 0.62
加权平均净资产收益率 17.47% 18.06% 17.84%
经测算，本次向特定对象发行完成后，本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行股份必要性和合理性的说明
本次发行股票的必要性和合理性参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务和工程总承包服务。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力、降低流动性风险，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过募集资金的使用，可以增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的目标。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部控制等多项措施，具体情况如下：
1、加大市场开拓力度，提升盈利水平
公司在风景园林行业拥有优良的品牌知名度和经验丰富的人才队伍，本次发行后，公司将继续深耕主业，专注于EPC业务、全国业务布局等重点方向，加大市场开拓力度。本次募集资金用于补充流动资金，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，资金实力增强，公司未来将进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关要求对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司实际控制人的承诺
为确保公司本次发行填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关要求，公司实际控制人吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志作出如下承诺：
（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人将根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（3）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（本页无正文，为《杭州园林设计院股份有限公司2020年度向特定对象发行A
股股票预案》之盖章页）
杭州园林设计院股份有限公司
董 事 会
2020年11月12日
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