吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
东北证券股份有限公司
关于吉药控股集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二〇年十一月
吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，东北证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《吉药控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《吉药控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
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6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《吉药控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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重大事项及风险提示
1、本草汇医药拟通过与卢忠奎签署《股份转让协议》取得吉药控股33,300,734股股份（占吉药控股股份总数的5%），转让价格为3.81元/股；拟通过与卢忠奎、黄克凤签署《表决权委托协议》，受托取得卢忠奎、黄克凤合计持有的吉药控股128,083,246股股份（占吉药控股股份总数的19.23%）对应的表决权；孙军出具《放弃表决权承诺函》，拟全权不可撤销的放弃其直接持有吉药控股127,388,759股股份（占吉药控股股份总数的19.13%）对应的表决权。本次交易完成后，本草汇医药将持有吉药控股5%的股份并拥有上市公司合计24.23%的表决权，本草汇医药实际控制人刘舒成为上市公司的实际控制人。
2、本次权益变动事项中，卢忠奎拟转让的33,300,734股股权、卢忠奎与黄克凤表决权委托涉及的股份中126,931,835股股权存在质押的情况，且已经逾期；孙军拟放弃表决权对应的吉药控股127,388,759股股权存在质押的情况，且已经逾期，目前该股权因诉讼处于冻结、轮候冻结等情况。
以上股权涉及的质押、诉讼等情况可能会导致本次权益变动结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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目 录
释义...................................................................................................................................................i
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...................................................2
二、对信息披露义务人的核查.......................................................................................................2
（一）对信息披露义务人基本情况的核查...................................................................................2
（二）关于信息披露义务人股权控制关系的核查.......................................................................3
（三）对信息披露人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查.......5
（四）对信息披露义务人的主要业务最近三年财务状况的核查...............................................5
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查...................................................7
（六）对信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查.......................................................8
（七）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%情况的核查.........................................................................................8
（八）对信息披露义务人及其基金管理人、执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上银行、
信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况核查...........................................................8
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...............................8
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...........................................................................9
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查...........................................................................9
（二）对信息披露义务人未来12个月内的持股计划的核查.....................................................9
（三）对本次权益变动决定所履行的相关程序的核查...............................................................9
四、对本次权益变动方式的核查...................................................................................................9
（一）对本次权益变动方式的核查.............................................................................................10
（二）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查.............................10
（三）对本次权益变动涉及协议主要内容的核查.....................................................................10
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制情况的核查.................................................16
五、对信息披露义务人资金来源的核查.....................................................................................17
六、对信息披露义务人后续计划的核查.....................................................................................17
（一）对未来12个月内上市公司主营业务调整计划的核查...................................................17
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或
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合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.........................................................18
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员调整计划的核查.....................................18
（四）对公司章程条款进行修改计划的核查.............................................................................18
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查.............................................19
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划的核查.........................................................19
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.....................................................19
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查.............................................................................19
（一）对上市公司独立性的影响.................................................................................................19
（二）对上市公司同业竞争的影响.............................................................................................20
（三）对上市公司关联交易的影响.............................................................................................21
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查.........................................................22
（一）与上市公司及其子公司之间资产交易的核查.................................................................22
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间交易的核查.........................................22
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员补偿或类似安排的核查.....................22
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查.........23
（五）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司交易股份情况的核查.............................23
（六）对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.........................................................23
九、财务顾问意见........................................................................................................................24
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释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：序号 释义简称 指 释义全称
1 本核查意见 指 《东北证券股份有限公司关于吉药控股集团股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
2 信息披露义务人、本草汇医指 吉林省本草汇医药科技有限公司
药、受让方、本公司
3 吉林本草（有限合伙） 指 吉林本草医药企业管理有限合伙（有限合伙）
4 吉药控股、上市公司 指 吉药控股集团股份有限公司
5 长江影佳 指 北京长江影佳传媒有限公司
6 天江文化 指 天江文化旅游产业有限公司
7 大连虹信 指 大连虹信投资有限公司
8 嘉兴诚瓴（有限合伙） 指 嘉兴诚瓴股权投资合伙企业（有限合伙）
9 嘉富诚 指 北京嘉富诚资产管理有限公司
10 凤展投资 指 北京凤展投资基金管理有限公司
11 《股份转让协议》 指 《吉林省本草汇医药科技有限公司与卢忠奎关于吉药控
股集团股份有限公司股份转让之股份转让协议》
12 《表决权委托协议》 指 《卢忠奎、黄克凤与吉林省本草汇医药科技有限公司关
于吉药控股集团股份有限公司之表决权委托协议》
13 《放弃表决权承诺函》 指 孙军签署的《关于不可撤销地放弃表决权承诺函》
14 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
15 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
16 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
17 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
18 《15号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—
—权益变动报告书》
19 《16号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》
20 交易所 指 深圳证券交易所
21 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
22 元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《吉药控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的与决定、权益变动方式、收购资金来源、后续计划、权益变动对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：企业名称 吉林省本草汇医药科技有限公司
成立时间 2020年9月18日
注册地址 长春市绿园区升阳街35号西安花园三期17栋101室
经营期限 长期
注册资本 10,000万元
法定代表人 刘舒
统一社会信用代码 91220106MA17QTT86L
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
医药科技领域内的技术研发；医药企业管理，企业管理信息咨询，
商务信息咨询，健康信息咨询，以自有资金对相关项目投资（不得
经营范围 从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等
金融服务业务，严禁非法集资），信息科技领域内的技术咨询、技术
服务、技术研发、技术转让、技术推广，房地产信息咨询，法律信
息咨询，经济信息咨询，市场营销策划，教育信息咨询（依法须经
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批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人 刘舒
吉林本草医药企业管理有限合伙（有限合伙）持股82%
股权结构 刘舒持股10%
迟雪琴持股8%
根据信息披露义务人的提供资料并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
1、信息披露义务人控股股东
本草汇医药之控股股东吉林本草（有限合伙）基本情况如下：企业名称 吉林本草医药企业管理有限合伙（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘舒
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注册地址 长春市绿园区升阳街35号西安花园三期17栋101室
注册资本 15,000万元人民币
统一社会信用代码 91220106MA17Q93867
成立时间 2020年9月17日
营业期限 2020年09月17日 至 2047年12月31日
医药企业管理；企业管理信息咨询，商务信息咨询，健康信息咨询，
以自有资金对相关项目投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发
放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资），信息
经营范围 科技领域内的技术咨询、技术服务、技术研发、技术转让、技术推广，
房地产信息咨询，法律信息咨询，经济信息咨询，市场营销策划，教
育信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
2、信息披露义务人的实际控制人姓名 刘舒
身份证号 2201041969********
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
长期居住地 北京
刘舒：1969年2月出生，汉族，中国国籍，未拥有永久境外居留权，内蒙古财经大学毕业，中共党员，已通过中国证券业协会金融高级管理人员任职考核。从事证券行业13余年，曾担任中原证券北京酒仙桥路证券营业部总经理助理、中原证券北京分公司副总经理、北京酒仙桥路证券营业部总经理，2016年6月至2020年10月担任北京长江文化股份有限公司投资总监、伊犁长江股权投资管理公司总经理、天津天江建信投资管理有限公司董事、总经理。在长江文化任职期间主要负责项目融资，主导成立多支基金，并作为主要成员参加长江文化 4亿元股权融资项目；作为天江建信董事兼总经理，管理私募基金的资产规模超10亿元。
刘舒直接持有吉林本草汇10%的股权，同时刘舒为吉林本草医药企业管理有限合伙（有限合伙）的普通合伙人，能够实际控制吉林本草医药企业管理有限合伙（有限合伙），并通过其间接持有吉林本草汇82%的股份。因此刘舒直接、间接合计控制吉林本草汇92%的股份，为吉林本草汇的实际控制人。
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（三）对信息披露人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
1、经核查，信息披露义务人成立于2020年9月18日，系为本次收购专门设立，暂未开展实际经营，截至本核查意见出具之日，暂无控制的核心企业。
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人实际控制人刘舒所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
企业名称 注册资本 直接、间接 主营业务
（万元） 持股比例
电影摄制；广播电视节目制作；版权贸易；项目投资；投
资管理；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织
文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示
活动；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；公共
长江影佳 19,000 刘舒持股65% 关系服务；市场调查；租赁建筑工程机械及设备；软件开
发；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
旅游景区管理、规划设计、开发；对文化行业、旅游行业
的投资；商业运营管理；房地产开发；物业管理；文化艺
天江文化 11,000 刘舒持股 术交流活动策划、企业营销策划；设计、制作、发布、代
54.5455% 理国内各类广告业务；工艺礼品、旅游产品的设计；会议
会展服务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）；餐饮服务、住宿服务（仅供分支机构经营）。
长江影佳持股36% 项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；计算机
大连虹信 30,000 天江文化持股29% 软件开发。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及实际控制人刘舒关联企业及主营业务基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 股权结构 主营业务
伊犁长江股权 北京长江文化股 接受委托管理股权投资项目、参与股权投
1 投资管理有限 5,000万元 份有限公司100% 资、为非上市及已上市公司提供直接融资
公司 的相关服务。
湖北香蕉传媒 北京长江文化股 电影、电视剧发行；对影视项目的投资及
2 有限公司 500万元 份有限公司100% 管理；影视策划；影视文化信息咨询；电
影进出口；文学创作（影视剧本创作）。
北京完美养成 伊犁长江股权投 组织文化艺术交流；电影摄制；广播电视
3 文化传媒有限 200万元 资管理有限公司 节目制作；电影发行。
公司 100%
4 湖北长江广电 750万元 北京长江文化股 对文化产业的项目投资；特色小镇及文化
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文创产业有限 份有限公司40%； 产业园的开发、建设及运营管理；文化艺
公司 湖北航建龙腾旅 术交流活动策划、企业营销策划；设计、
游开发有限公司 制作、发布、代理国内各类广告业务；会
39%； 议及展览服务；计算机软硬件技术开发、
北京极限汽车运 技术服务；商务信息咨询、企业管理咨询；
动有限公司21%； 知识产权代理（不含专利）；办公用品、
工艺美术品、日用百货的批发兼零售；物
业服务、物业管理。
伊犁长江股权投
天津天江建信 资管理有限公司
5 投资管理有限 1,000万元 50%； 投资管理
公司 建信（北京）投资
基金管理有限责
任公司50%；
远卓投资有限公
北京长江乾信 司80%；
6 新晖投资管理 2,000万元 伊犁长江股权投 投资管理；资产管理。
有限公司 资管理有限公司
20%
谭代兵30%；
密贴夏国际影视
传媒有限公司 广播电视节目制作、经营、发行；影视文
喀什密江影视 30%； 化信息咨询；文化艺术展览与交流策划；
7 传媒有限责任 500万元 伊犁长江股权投 设计、制作、代理、发布国内各类广告；
公司 资管理有限公司 知识产权代理服务；摄影摄像制作、舞台
20%； 灯光、音响设备安装服务，道具服务、化
天津天江建信投 妆服务、场地租赁，影视器材、道具租赁。
资管理有限公司
20%
天江建信（北 天津天江建信投 电影摄制；电脑动画设计；影视策划；电
8 京）影视传媒 100,000万元 资管理有限公司 影发行；广播电视节目制作；电视剧制作。
有限公司 100%
喀什建信影视 天津天江建信投 广播影视制作、发行、交易，发行动画片、
9 传媒有限公司 15,000万元 资管理有限公司 电视综艺、专题片;影视策划;电影、电视
100% 剧剧本策划、创作。
刘舒54.5455%； 旅游景区管理、规划设计、开发；对文化
嘉兴天江六号投 行业、旅游行业的投资；商业运营管理；
天江文化旅游 11,000万元 资合伙企业（有限 房地产开发；物业管理；文化艺术交流活
10 产业有限公司 人民币 合伙）31.8182%；动策划、企业营销策划；设计、制作、发
武汉高安投资基 布、代理国内各类广告业务；工艺礼品、
金管理有限公司 旅游产品的设计；会议会展服务。
13.6364%
11 伊犁长江文化 1,000万元 北京长江文化股 广告设计、制作、代理及发布；文化艺术
传媒有限公司 份有限公司51%； 活动的组织策划及交流；计算机信息技术
吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
伊犁长江股权投 推广服务；市场调查；机械设备租赁。
资管理有限公司
49%；
北京合氏汇资产
管理有限公司
33.3333% ；
天津轩祥文化传 组织文化艺术交流活动；影视节目制作、
12 天津紫锋文化 1,500万元 媒合伙企业（有限 发行；广告设计、制作、发布、代理；文
传媒有限公司 合伙）32.6667%；艺创作；影视技术推广服务；市场调查；
伊犁长江文化传 机械设备租赁。
媒有限公司30%；
海南韶光旅游产
业有限公司4%；
（四）对信息披露义务人的主要业务最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人经营范围为：医药科技领域内的技术研发；医药企业管理，企业管理信息咨询，商务信息咨询，健康信息咨询，以自有资金对相关项目投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资），信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术研发、技术转让、技术推广，房地产信息咨询，法律信息咨询，经济信息咨询，市场营销策划，教育信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，信息披露义务人成立于2020年9月18日，系为本次收购专门设立，暂未开展实际经营，截至本核查意见出具之日，暂无财务数据。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的主要负责人基本情况如下：
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家永
久居留权
刘舒 男 董事长 中国 北京市 无
迟雪琴 女 董事 中国 大连市 无
陈有财 男 董事 中国 北京市 无
刘晓东 男 监事 中国 长春市 无
马婧菲 女 总经理 中国 北京市 有(美国)
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根据上述人员出具的声明并经核查，本草汇医药的上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其实际控制人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其基金管理人、执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人及其高级管理人员进行了相关证券市场规范化运作辅导。根据信息披露义务人出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。本财务顾问将督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
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三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对上市公司发展前景以及当前投资价值的认同，拟通过本次交易收购吉药控股
5%股份,同时获得上市公司19.23%股份对应的表决权。交易完成后，信息披露义
务人拥有上市公司 24.23%股份对应的表决权，刘舒成为上市公司实际控制人。
刘舒将利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来12个月内的持股计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除上述增持计划外，信息披露义务人未来12个月内暂无其他增持上市公司股份的计划。截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
经核查，本次权益变动已履行的相关程序如下：
2020年11月12日，本草汇医药召开股东会议，同意本草汇医药与卢忠奎签署关于本次交易的《股份转让协议》；同意本草汇医药与卢忠奎、黄克凤签署关于本次交易的《表决权委托协议》。
2020年11月12日，本草汇医药与卢忠奎签署了关于本次交易的《股份转让协议》，与卢忠奎、黄克凤签署了关于本次交易的《表决权委托协议》。
2020年11月12日，吉药控股第二大股东孙军出具《放弃表决权承诺函》。吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
2020年11月12日，本草汇医药与卢忠奎签署了《股份转让协议》，本草汇医药拟以人民币126,875,796.54 元的价格（合每股3.81元）受让卢忠奎持有的上市公司33,300,734股普通股，占上市公司总股本的5%。
2020年11月12日，本草汇医药与卢忠奎、黄克凤签署了《表决权委托协议》，根据约定，卢忠奎、黄克凤将其持有的上市公司128,083,246股股份（占上市公司总股本的19.23%）的表决权委托给信息披露义务人行使。
2020年11月12日，吉药控股第二大股东孙军签署了《放弃表决权承诺函》，孙军不可撤销地放弃其持有的127,388,759股上市公司股份对应的表决权，直至孙军不再持有上市公司的股票为止。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查
信息披露义务人在本次权益变动前后可支配表决权对应的股数如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 可支配表决权对 可支配表决权 可支配表决权对 可支配表决
应的股数（股） 比例（%） 应的股数（股） 权比例（%）
卢忠奎 153,778,980 23.09 - -
黄克凤 7,605,000 1.14 - -
孙军 127,388,759 19.13 - -
本草汇医药 161,383,980 24.23
本次权益变动前，上市公司实际控制人为卢忠奎；本次权益变动完成后，上市公司实际控制人变更为刘舒。
（三）对本次权益变动涉及协议主要内容的核查
1、股份转让协议
2020年11月12日，信息披露义务人与卢忠奎签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容如下：
（1）协议转让当事人吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
甲方（转让方）：卢忠奎
乙方（受让方）：吉林省本草汇医药科技有限公司
（2）协议生效条件
本次股份转让协议须同时满足以下条件方可生效：
①经甲乙双方签字；
②取得深交所出具关于本次权益变动相关的确认意见。
（3）股份转让标的
甲方同意将其所持有的上市公司5.00%的股份（共计33,300,734股）转让给乙方，乙方同意受让上述股份。
（4）股份转让价格
本次股份转让价格为 3.81 元/股，转让总价款为人民币 126,875,796.54元（大写：壹亿贰仟陆佰捌拾柒万伍仟柒佰玖拾陆元伍角肆分）。
乙方同意按照上述价格受让上述股份。如上述股份转让过户完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及价格将作出相应的调整。
（5）支付的前提条件和时间
在下列条件同时满足后5个工作日内，乙方向甲方指定账户（可多账户，支付前提供）支付全部股份转让款人民币126,875,796.54元（大写：壹亿贰仟陆佰捌拾柒万伍仟柒佰玖拾陆元伍角肆分）。其中，甲乙双方均同意将部分股权转让款支付至特定账户专项用于解除股权质押。
①取得深交所出具的关于本次权益变动相关的确认意见；
②除股权质押外，双方确认标的股份不存在其他过户限制（如司法冻结、查封、拍卖、变卖等）。
（6）标的股权过户
在乙方向甲方指定账户支付股权转让款后，甲、乙双方应尽快办理标的股份过户手续，将标的股份权属变更至乙方名下。
（7）有关剩余股份权利义务的安排
除本协议约定的标的股份外，卢忠奎还持有上市公司120,478,246股股份（持吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见股比例18.09%）。自本协议签署后，卢忠奎同意将剩余120,478,246股股份（持股比例18.09%）对应的表决权委托给乙方，并与乙方另行签署表决权委托协议。
（8）违约责任
①如任一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须向守约方支付人民币2,000.00万元（大写：贰仟万元整）违约金并赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取违约金及守约方因此蒙受的一切经济损失。
②如果甲方未能按本协议的约定按时办理股份过户，每延迟一天，应按全部股份转让价款的5?向乙方支付违约金。
③如果甲方未能按本协议的约定按时退还乙方已支付股份转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的5?向乙方支付违约金。
④如果乙方未能按本协议的约定按时支付股份转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的5?向甲方支付违约金。
（9）本协议的效力
①本协议自甲方签字，且经乙方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，并于本协议第二条约定的生效条件成就时生效。
②本协议签署后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
③本协议执行过程中的未尽事宜，甲、乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
④本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性。
⑤本协议正本壹式拾陆份，甲方执壹份、乙方执贰份,上市公司执壹份，其余报各方内部审议程序和深交所等机构审批备案，具有同等法律效力。
2、表决权委托协议吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
2020年11月12日，信息披露义务人与卢忠奎、黄克凤签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方一（委托方）：卢忠奎
甲方二（委托方）：黄克凤
乙方（受托方）：吉林省本草汇医药科技有限公司
（1）表决权委托
①双方同意，甲方将其持有的吉药控股128,083,246股股份（占吉药控股股份总数的19.23%）的表决权全权不可撤销的委托给乙方行使。
②为保障乙方行使委托权利，甲方同意在表决权委托期间不得擅自减持其上述委托给乙方行使表决权的吉药控股128,083,246股股份。但甲方有权减持股份，其应在减持前应至少提前10个工作日告知乙方，乙方在符合届时法律、法规及规范性文件的前提下对前述甲方转让的股票在同等条件下享有优先购买权。
如乙方行使优先购买权的，乙方可直接或通过乙方控制的关联方受让甲方转让的股票。
（2）表决权内容
①乙方据此授权可就相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件及吉药控股《公司章程》赋予股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及内容包括但不限于：
A：召集、召开和出席临时股东大会或定期股东大会；
B：提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
C：对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或吉药控股《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
D：代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
②该表决权委托系无条件且不可撤销地全权委托，对吉药控股的各项议案，乙方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权。但吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。
③在履行本协议期间，因吉药控股配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权亦自动全权委托
给乙方行使。
④双方确认，在任何情况下，甲方不应就乙方行使本协议项下受托权利而被要求向甲方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。
（3）表决权行使
①甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
②如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（4）本次表决权委托完成后吉药控股的董事提名权
在合法合规的前提下，本协议及《股份转让协议》均生效后，乙方实际持支配上市公司股份对应表决权比例为 24.23%，可依法行使相关股东权利。乙方将依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，参与董事会及专门委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
甲方将配合乙方完成目标公司董事会改选，改选后的董事会成员7名，由乙方提名5名董事人选。甲方承诺对上述改选事宜无条件支持并予以推动，支持乙方提名的董事并促使其当选，以控制目标公司董事会。
（5）委托期限及协议的终止
①除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限自本协议生效、《股份转让协议》项下的标的股份正式过户至乙方名下之日起至长期。
②如出现以下情形之一，本协议项下的表决权委托可以提前到期：
a. 乙方及/或乙方的关联方通过法律法规允许的方式直接或间接增持标的公吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见司股份，使乙方及/或乙方的关联方仅依据其所直接或间接持有的股份即已成为标的公司实际控制人（实际控制人的标准为：乙方及/或乙方的关联方为标的公司第一大股东，其合计持股比例超出第二大股东及其关联方、一致行动人（如有）合计持股及接受表决权委托（如有）比例6%以上，且乙方及/或乙方的关联方能够控制标的公司董事会、管理层半数以上成员）。
b. 在符合相关法律法规的规定以及深圳证券交易所监管要求的前提下，甲乙双方经协商一致解除本协议的。
③如期间出现下列任一情形的，则本协议于下列任一情形孰早发生之日终止:
a. 经甲乙双方协商同意，委托股份已全部转让并过户至乙方名下。
b. 本协议项下约定的表决权提前到期条件被触发。
c. 不可抗力致使本协议无法继续履行的。
（5）协议的生效
①本协议须同时满足以下条件方可生效：
A：甲方1和甲方2签署本协议。
B：乙方法定代表人或授权代表签署本协议。
②本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
③本协议执行过程中的未尽事宜，甲、乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
④本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性。
⑤本协议正本一式捌份，甲方各执壹份、乙方执贰份,吉药控股执壹份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，具有同等法律效力。
吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
3、放弃表决权承诺函
2020年11月12日，孙军签署《放弃表决权承诺函》，主要内容如下：
（1）自《股份转让协议》所涉标的股份完成过户至本草汇且本草汇已足额向卢忠奎支付完成股份转让款之日起，承诺人不可撤销地放弃其持有的127,388,759 股上市公司股份对应的表决权，直至承诺人不再持有上市公司的股票为止。
（2）在放弃期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下弃权股份数量应相应调整，此时，本承诺函自动适用于调整后的股份。
（3）本承诺函仅为表决权利放弃，与其他权利无关。
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟受让及接受表决权委托所涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
姓名 转让股份数量（股） 委托表决权所对应之股份数量（股）
无权利受限 权利受限 受限性质 无权利受限 权利受限 受限性质
卢忠奎 - 33,300,734 股权质押 1,146,411 119,331,835 股权质押
黄克凤 - - - 5,000 7,600,000 股权质押
本次权益变动涉及卢忠奎拟转让股份及委托表决权涉及的部分股份存在质押的情况且质押已逾期。经卢忠奎、本草汇医药协商，双方同意将部分股权转让款用于偿付质押款，保证标的股权转让完成过户。
经核查，截至核查意见签署日，吉药控股第二大股东孙军拟放弃表决权股份存在质押、冻结、轮候冻结的情况，具体情况如下：
姓名 持股情况 股份质押/冻结情况
持股数量（股） 占总股本 质押/冻结 股份数量（股） 占总股本
质押 126,434,749 18.98%
孙军 127,388,759 19.13% （已逾期）
冻结、 127,388,759 19.13%
轮候冻结
吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，本草汇医药拟以3.81元/股，合计人民币126,875,796.54元的价格受让卢忠奎持有的上市公司33,300,734股普通股，占上市公司总股本的5%。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，信息披露义务人的资金均来源于各股东以自有资金或自筹资金投入，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，各股东将根据本次收购的交易进程及时按约定比例实缴出资。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对未来12个月内上市公司主营业务调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将对吉药控股资产、业务状况进行更为深入的了解，并按照有利于吉药控股可持续发展的原则，积极推动上市公司产业结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内可能对阻碍上市公司发展、影响上市公司盈利的资产实施剥离，并协助上市公司在2020年年底及时化解流动性危机、尽快走出经营困境，恢复正常生产经营；2021 年争取实现扭亏增盈，上市公司走向良性发展运营轨道；未来上市公司将专注于做好大健康产业，深耕上市公司发展潜力，结合上市公司已有多品种优势，努力拓展多销售渠道运营，加强品牌及市场形象建设，将上市公司做大做强的同时，积极回报中小投资者。信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员调整计划的核查
在《股份转让协议》及《表决权委托协议》生效后，本草汇医药有权改组上市公司董事会，改选后的董事会成员7名，本草汇医药提名5名董事人选。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次交易完成后，本草汇医药将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行改选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对公司章程条款进行修改计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定并结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时履行信息披露义务。
吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人尚无对现有的员工聘用做重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人在未来12个月内暂不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立或完整。
信息披露义务人为保证吉药控股在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
“本次交易完成后，本公司不会损害吉药控股的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与吉药控股保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护吉药控股的独立性。若本公司违反上述承诺给吉药控股及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
特此承诺。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
上市公司现主要业务以医药大健康产业为核心，形成医药工业、医药商业（含药品零售）、医药研发、医疗医养、医药产业投资等医药大健康产业集团企业，医药工业主要以生产中西成药、生物制药、健康食品等。
信息披露义务人为新设立企业，经营范围为：医药企业管理；企业管理信息咨询，商务信息咨询，健康信息咨询，以自有资金对相关项目投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资），信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术研发、技术转让、技术推广，房地产信息咨询，法律信息咨询，经济信息咨询，市场营销策划，教育信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人、信息披露义务人的实际控制人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
1、信息披露义务人为避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：
“一、本公司及控制的其他企业目前不存在与吉药控股从事相同或相似业务而与吉药控股构成同业竞争的情形，亦不会以任何方式直接或间接从事吉药控股现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务；
二、本公司及控制的其他企业将不投资与吉药控股相同或相似的产品，以避免对吉药控股的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本公司将不利用对吉药控股的股东身份进行损害吉药控股及吉药控股其他股东利益的经营活动。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉药控股造成的所有直接或间接损失。”
2、信息披露义务人的实际控制人为避免与上市公司产生同业竞争，承诺如吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见下：
“一、本人及控制的其他企业目前不存在与吉药控股从事相同或相似业务而与吉药控股构成同业竞争的情形，亦不会以任何方式直接或间接从事吉药控股现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务；
二、本人及控制的其他企业将不投资与吉药控股相同或相似的产品，以避免对吉药控股的生产经营构成直接或间接的竞争；
三、本人将不利用对吉药控股的实际控制人身份进行损害吉药控股及吉药控股其他股东利益的经营活动。
如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
吉药控股造成的所有直接或间接损失。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：
“本公司在作为吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”）5%以上股东期间，本公司及控制的其他企业将尽量减少、避免与吉药控股之间不必要的关联交易。
对于本公司及控制的其他企业与吉药控股发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与吉药控股的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促吉药控股及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害吉药控股及其他股东特别是中小股东的利益。
吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
如本公司及控制的其他企业违反上述承诺和保证，将依法承担全部责任，并对由此造成吉药控股及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
同时信息披露义务人的实际控制人就规范和减少关联交易出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：
“本人在作为吉药控股实际控制人期间，本人及控制的其他企业将尽量减少、避免与吉药控股之间不必要的关联交易。
对于本人及控制的其他企业与吉药控股发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所控制的其他企业与吉药控股的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促吉药控股及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害吉药控股及其他股东特别是中小股东的利益。
如本人及控制的其他企业违反上述承诺和保证，将依法承担全部责任，并对由此造成吉药控股及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查
（一）与上市公司及其子公司之间资产交易的核查
经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与吉药控股及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于吉药控股最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事及高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易之情形。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员补偿或类似安排的核查
经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（五）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司交易股份情况的核查
在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内至《财务顾问核查意见》出具日，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况；在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内至《财务顾问核查意见》出具日，信息披露义务人主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
（六）对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
1、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
2、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
3、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购办法》第六条规定的如下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见购办法》第五十条的规定提供相关文件。
5、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
九、财务顾问意见
东北证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。吉药控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉药控股集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
尹清余 赵明
法定代表人（授权代表）：
李福春
东北证券股份有限公司
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