证券简称：丸美股份 证券代码：603983
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广东丸美生物技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年十一月
目 录
一、释义.......................................................... 3
二、声明.......................................................... 4
三、基本假设...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容.............................. 6
（一）激励对象的范围及分配情况....................................................................6
（二）授予的限制性股票数量............................................................................8
（三）股票来源....................................................................................................8
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排........................8
（五）限制性股票授予价格及确定方法..........................................................11
（六）限制性股票的授予及解除限售条件......................................................11
（七）激励计划其他内容..................................................................................14
五、独立财务顾问意见............................................. 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..............15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......................................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......................................................17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见..........................................17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..18
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见......................................................................................................................18
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................................19
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见......................................................................................................................20
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......................20
（十）其他..........................................................................................................21
（十一）其他应当说明的事项..........................................................................22
六、备查文件及咨询方式........................................... 23
（一）备查文件..................................................................................................23
（二）咨询方式..................................................................................................23一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
丸美股份、本公司、公司、上 指 广东丸美生物技术股份有限公司
市公司
本激励计划、本计划 指 公司2020年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干
有效期 指 本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东丸美生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由丸美股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对丸美股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丸美股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
丸美股份2020年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和丸美股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划拟首次授予的激励对象共计67人，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司中层管理人员、核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及考核期间内与公司（含分公司及控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
本激励计划有效期内激励对象不得存在下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股 占本激励计划公
姓名 职务 股票数量 票总数的比例 告时公司股本总
(万股) 额的比例
王开慧 董事、财务总监 3.07 3.00% 0.01%
曾令椿 董事 3.07 3.00% 0.01%
中层管理人员及核心骨干 80.12 78.35% 0.20%
（65人）
预留部分 16.00 15.65% 0.04%
合计 102.26 100.00% 0.26%
2、相关说明
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 102.26万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100.00万股的0.26%。其中首次授予86.26万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100.00万股的0.22%；预留16.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,100.00万股的0.04%，预留部分占本激励计划权益总额的15.65%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过63个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起 15个月、27个月、39个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定
的回购原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票登记完成之日起 15个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完 30%
成之日起27个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票登记完成之日起 27个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完 30%
成之日起39个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票登记完成之日起 39个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完 40%
成之日起51个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起15个月、27个月、39个月，预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股票 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 15个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完 30%
成之日起27个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 27个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完 30%
成之日起39个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 39个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完 40%
成之日起51个月内的最后一个交易日当日止
4、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为每股32.53元，即满足授予条件后，激励对象可以每股32.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股61.31元的50%，为每股30.66元；
2、本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股65.06元的50%，为每股32.53元。
（六）限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3、公司业绩考核要求
本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021年营业收入不低于21.6亿；2021年净利润不低于5.4亿。
第二个解除限售期 2022年营业收入不低于 25.2亿；2021-2022年两年累计净利润不
低于11.7亿。
第三个解除限售期 2023年营业收入不低于 28.8亿；2021-2023年三年累计净利润不
低于18.9亿。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
4、业务单元层面业绩考核
业务单元层面考核将根据各业务单元的营业收入和净利润双指标业绩实际完成数额（S）与基准业绩指标（A1）及目标业绩指标（A2）比例确定业务单元层面标准系数（X）：
业务单元考核结果 S≥A2 A1≤S＜A2 S＜A1
业务单元层面标准系数（X） 100% S/A2 0
若公司满足某一考核年度业绩考核指标，且业务单元层面考核达到基准业绩指标，则可根据其当年度业绩实际完成情况决定解除限售比例，当年度未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；若业务单元层面考核未达到基准业绩指标，则该业务单元当年度可解除限售的限制性股票均不能解除限售，由公司按授予价格回购注销。
5、个人层面业绩考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C三档。对应的个人层面标准系数（Y）如下所示：
个人层面上一年度考核结果 A B C
考核结果 S≥100 95≤S<100 S<95
个人层面标准系数（Y） 100% 80% 0
若公司及业务单元层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×业务单元层面标准系数（X）×个人层面标准系数（Y）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东丸美生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、丸美股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、丸美股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售条件、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
且丸美股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回乙方所得收益。
激励对象若对上述事宜不负有责任的因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本财务顾问认为：丸美股份 2020 年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《广东丸美生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授限制性股票、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。。
经核查，本财务顾问认为：丸美股份本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
丸美股份2020年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：丸美股份本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市公司股权激励管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司目前股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：丸美股份本次限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在丸美股份本次限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
广东丸美生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起15个月、27个月、39个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定
的回购原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票登记完成之日起 15个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完 30%
成之日起27个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票登记完成之日起 27个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完 30%
成之日起39个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票登记完成之日起 39个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完 40%
成之日起51个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起15个月、27个月、39个月，预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股票 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 15个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完 30%
成之日起27个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 27个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完 30%
成之日起39个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 39个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完 40%
成之日起51个月内的最后一个交易日当日止
经核查，本财务顾问认为：丸美股份股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为丸美股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，丸美股份股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面考核和个人层面绩效考核。
结合行业发展情况及历史业绩，为保持竞争力、推动公司继续稳健发展，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取“营业收入”与“净利润”作为公司层面业绩考核指标。营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。净利润指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元及个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司激励对象的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加
公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。丸美股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、丸美股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东丸美生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为丸美股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，丸美股份股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东丸美生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、广东丸美生物技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告；
3、广东丸美生物技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、广东丸美生物技术股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告；
5、《广东丸美生物技术股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：200052
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