北京市中伦律师事务所
关于金能科技股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二〇年十一月
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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致：金能科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。本所接受金能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为发行人非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现为本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
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第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：金能科技/发行人/公司 指 金能科技股份有限公司
本次发行 发行人于2020年4月17日提请第三届董事会第二十三
指 次会议表决并审议通过、于2020年5月8日公司2020
年第二次临时股东大会审议通过，经中国证监会核准非
公开发行131,406,044股新股
本所 指 北京市中伦律师事务所
本所律师、经办律师 指 本所为本次发行指派的经办律师
主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《核准批复》 指 《关于核准金能科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]1960号）
《发行方案》 指 《金能科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》
《股份认购协议》 指 《秦庆平与金能科技股份有限公司非公开发行A股股票
之附条件生效的股份认购协议》
《补充协议》 指 《秦庆平与金能科技股份有限公司非公开发行A股股票
之附条件生效的股份认购协议之补充协议》
《缴款通知书》 指 《金能科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
《北京市中伦律师事务所关于金能科技股份有限公司非
本法律意见书 指 公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律
意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
法律 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
包括对其不时的修改、改正、补充、解释或重新制定
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中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二节 律师声明
本所是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师得到了发行人及主承销商的如下保证：
1、发行人及主承销商提供给本所律师的文件上的发行人及主承销商有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2、发行人及主承销商提供给本所律师的发行人及主承销商制作的文件的原件都是真实、准确、完整的；
3、发行人及主承销商提供给本所律师的自文件原件复制的复印件均与其原件一致；
4、发行人及主承销商提供给本所律师的发行人及主承销商制作的文件中所陈述的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；
5、发行人及主承销商向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；
6、发行人及主承销商向本所律师提供的非发行人及主承销商制作的其他文件资料，均与发行人及主承销商自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、在基于发行人及主承销商的上述保证和假定发行人及主承销商提供予本所律师的非发行人及主承销商制作的其他文件资料均为真实、准确和完整的前提下，本所律师对与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性等事项有关的中国
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法律问题发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人及主承销商提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于发行人及主承销商、政府有关主管部门或者其他有关机构出具的证明文件。
3、本所律师仅就与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关结果分析、统计等专业事项发表评论。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本法律意见书仅供发行人非公开发行A股股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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第三节 法律意见书正文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
发行人本次发行已取得发行人董事会和股东大会审议通过：
1、2020年4月17日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并提请发行人2020年第二次临时股东大会审议批准。
2020年5月8日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2、2020年7月27日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于确认公司非公开发行A股股票方案相关事宜的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。本次对于非公开发行相关事宜的调整经发行人2020年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
（二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2020年9月4日，发行人取得中国证监会核发的《关于核准金能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1960号）（以下简称“《核准批复》”），核准发行人非公开发行131,406,044股新股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经依法取得必要的批准和授权。
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二、 本次发行的过程和结果的合规性
中信证券担任本次发行的保荐人及主承销商。发行人、中信证券已就本次发行制定《金能科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。根据《发行方案》，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的认购对象
根据发行人2020年第二次临时股东大会决议以及第三届董事会第二十三次会议决议，本次发行的认购对象为发行人控股股东、实际控制人之一秦庆平，认购方式为现金认购。
本次发行前，秦庆平持有公司196,499,200股股份，占公司总股本的29.07%。秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士合计持有公司338,559,200股股份，占公司总股本的50.09%，秦庆平为公司控股东、实际控制人之一。本次发行后，秦庆平持有公司股份的比例为 40.61%，秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士合计持有公司股份的比例为 58.21%，秦庆平仍为公司控股股东、实际控制人之一。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定。
（二）本次非公开发行的相关协议
截至本法律意见书出具之日，认购对象与发行人已签署《秦庆平与金能科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）《秦庆平与金能科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）对股份认购价格、认购数量、认购金额、认购方式、限售期、支付方式、违约责任等进行约定。
经核查，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》《补充协议》约定的生
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效条件均已成就，该等协议合法有效。
（三）本次非公开发行的价格和数量
根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，以及第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于确认公司非公开发行A股股票方案相关事宜的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，本次非公开发行价格为7.61元/股，不低于定价基准日（即公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日）前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则公司将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行A股股票的数量为131,406,044股，全部由秦庆平先生认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
发行人和主承销商最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、认购价格、认购总金额如下：
序号 认购对象 认购数量 认购价格（元/股） 认购总金额（元）
（股）
1 秦庆平 131,406,044 7.61 999,999,994.84
经本所律师核查，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定、发行人董事会、股东大会决议、《核准批复》（证监许可[2020]1960号）的核准内容以及《发行方案》相关内容，发行价格及发行数量合法、有效。
（四）缴款及验资
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2020年10月28日，金能科技、中信证券向本次发行的认购对象发出《金能科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2020年10月29日，秦庆平已按照其与发行人签署的《股份认购协议》及
《补充协议》的约定足额缴纳认购资金至中信证券的指定账户。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月30日出具的天健验[2020]463号《验证报告》验证，截至2020年10月29日，中信证券的指定账户已收到认购对象交付的认购款999,999,994.84元。
2020年10月30日，中信证券在扣除保荐和承销费用后向发行人的指定账户（募集资金专项账户）划转了认购款。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月30日出具的天健验[2020]465号《验资报告》验证，截至2020年10月30日，发行人本次发行的募集资金总额为999,999,994.84元，扣除本次发行费用6,471,378.71元（不含税）后，募集资金净额为993,528,616.13元。其中计入实收股本131,406,044.00元，资本公积（股本溢价）862,122,572.13元。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
结论意见
综上，经核查，本所律师认为，金能科技本次非公开发行A股股票已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合金能科技有关本次发行的决议文件、中国证监会《核准批复》（证监许可[2020]1960号）以及本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求的规定；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》《补充协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
【以下无正文】
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