证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 编号：临2020-68
国美通讯设备股份有限公司
关于收到上海证券交易所重组问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2020 年 11月12日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2020】2635号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》中内容公告如下：
经事后审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1、草案披露，上市公司拟出售济联京美 100%股权，济联京美净资产为21,775.89 万元，本次交易以资产基础法评估价值为 51,044.83 万元，评估增值额29,268.94万元，评估增值率134.41%，交易作价为65,000.00万元。其中，评估增值主要来自济联京美持有的投资性房地产。草案披露，通过本次出售上市公司可以增加投资收益，有效改善2020年度财务状况。请公司补充披露：（1）本次交易作价与评估值差异较大的原因及合理性，是否具备商业合理性；（2）结合周边可比房产等因素，说明本次评估值的合理性；（3）本次交易的会计处理，以及对公司净利润和净资产的影响；（4）本次出售后公司的主营业务，本次交易对公司持续经营能力是否存在不利影响，本次交易是否将导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是否符合重大资产重组相关规定。请财务顾问发表意见。
2、草案披露，标的资产济联京美于2009年5月11日设立，注册资本60万元，由国美通讯认缴出资。2020年9月9日，国美通讯决定以自有房产及对应的土地使用权对济联京美进行增资。请公司补充披露：（1）济联京美自成立以来开展经营业务的具体情况；（2）济联京美与公司的资金往来情况，上市公司是否为济联京美提供担保借款或担保；（3）上市公司前期取得前述自有房产及对应的土地使用权的方式，以及期间的会计处理；（4）公司短期内将房产及土地使用权注入济联京美，以股权方式进行出售的考虑及合理性。请财务顾问发表意见。
3、草案披露，2020年9月9日公司以自有房产及对应的土地使用权增资时，以2019年12月31日为评估基准日，评估值为21,431.45万元。本次交易以2020年9月30日为评估基准日，标的资产济联京美的评估值为51,044.83万元，其中投资性房地产账面价值21,370.67万元，评估价值50,639.61万元，增值率136.96%。请公司补充披露：（1）济联京美对增资取得的房产及土地使用权的会计处理；（2）房产及对应土地短期内评估值大幅增长的原因及合理性，本次交易评估值是否公允；（3）公司定期报告披露，公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，同时公司2020年三季报披露，投资性房地产余额为21,370.67万元，与本次投资性房产评估值差异较大，请说明公司差异较大的原因及合理性。
4、草案披露，本次交易作价65,000.00万元，交易对方济南国美电器，股权转让款分两期支付，其中，首期款项在协议生效之日起三十日内由交易对方支付，第二期款项于交割日起三个月内支付，本次交易由国美电器提供担保。请公司结合交易对方济南国美电器、担保方国美电器的主要财务数据，说明其履约能力，并说明交易对方后续支付价款的具体资金来源和资金安排。
请公司收到本问询函后对外披露，并在五个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产出售暨关联交易草案作相应修改。
公司将按照上交所要求及时回复《问询函》涉及的相关问题并履行信息披露义务。敬请投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十二日
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