北京市金杜律师事务所
关于通裕重工股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年十一月
致：通裕重工股份有限公司
本所接受通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）委托，作为通裕重工本次发行的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《创业板发行办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2020年10月13日出具《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据深圳证券交易所上市审核中心2020年10月29日作出的《关于通裕重工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020279号）（以下简称“《审核问询函》”）中要求发行人律师核查的事项出具《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充与修改，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用简称的释义相同。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、 珠海港集团与发行人股东司兴奎于2020年6月29日签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，司兴奎将252,852,891股股份（占公司总股本7.74%）表决权委托给珠海港集团行使，珠海港集团与司兴奎成为一致行动人。珠海港集团通过直接持股和表决权委托及一致行动关系合计控制公司 416,241,188股（占总股本12.74%）表决权，并已根据《股份转让协议》改组董事会、拥有董事会多数席位，成为发行人的控股股东。发行人本次拟向控股股东珠海港集团发行股票募集资金总额不超过9.44亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。截至2020年6月30日，发行人货币资金余额为15.25亿元，资产负债率为56.32%。
请发行人补充说明或披露：（1）披露珠海港集团认定为控股股东的依据，控制权的认定是否符合相关法律法规的规定，以及结合本次发行完成后发行人股权结构，披露珠海港集团维持控制权稳定性的相关措施及有效性，并提示相关风险；（2）结合所处行业及发展阶段、业务规模及业务增长、货币资金余额和债权债务情况、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等情况，说明本次融资的必要性及募集规模的合理性，补充流动资金数额的测算依据和测算过程是否合理审慎；（3）披露控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（4）补充披露本次控股股东认购股份和金额的下限；（5）请控股股东确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。（《审核问询函》第1题）
（一）披露珠海港集团认定为控股股东的依据，控制权的认定是否符合相关法律法规的规定，以及结合本次发行完成后发行人股权结构，披露珠海港集团维持控制权稳定性的相关措施及有效性，并提示相关风险
1.披露珠海港集团认定为控股股东的依据，控制权的认定是否符合相关法律法规的规定
根据《上市公司收购管理办法》第84条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。
根据发行人《二〇二〇年第一次临时股东大会决议公告》《第五届董事会第一次临时会议决议公告》《详式权益变动报告书》等上市公司公告以及珠海港集团与司兴奎签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》等资料，由珠海港集团提名并且实际获选的董事会成员共7名（4名非独立董事和3名独立董事），超过公司董事会半数以上，符合《上市公司收购管理办法》第84条第（三）款的规定；同时，珠海港集团拥有上市公司416,241,188股股份（占总股本的12.74%）对应的表决权，为上市公司第一大股东，其他股东持有表决权股份与珠海港集团的差距（占总股本比例）均在5%以上，珠海港集团依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第84条第（四）款的规定。
据此，本所及经办律师认为，认定珠海港集团为上市公司控股股东符合《上市公司收购管理办法》关于拥有控制权的规定。
2.结合本次发行完成后发行人股权结构，披露珠海港集团维持控制权稳定性的相关措施及有效性，并提示相关风险
按照现有股份分布情况以及本次发行的数量上限（629,039,293股）计算，本次发行完成后，珠海港集团直持数量为792,427,590股，占上市公司（发行后）总股本的20.34%，同时司兴奎终止对珠海港集团的表决权委托（共252,852,891股股份，占上市公司发行后总股本的6.49%）。除此之外，上市公司届时将不存在其他持股或者拥有表决权股份数量超过上市公司（发行后）总股本5%的股东。
为稳定控制权，珠海港集团采取有效措施包括：（1）通过本次发行，珠海港集团将持有20.34%的表决权，除司兴奎先生之外，上市公司届时将不存在其他持股或者拥有表决权股份数量超过上市公司（发行后）总股本5%的股东；（2）珠海港目前已改组董事会并拥有董事会多数席位；（3）在《股份转让协议》中司兴奎已承诺“不联合第三方谋求通裕重工控制权”；（4）珠海港集团出具书面承诺，确认“如未来三年有任何投资者通过增持、一致行动等方式威胁或对珠海港集团控制通裕重工构成重大影响的，本公司将及时采取措施稳固对通裕重工的控制权，包括但不限于增持通裕重工股份等”。珠海港集团维持控制权稳定性的相关措施具备有效性。
对此，发行人已在《向特定对象发行股票募集说明书》相关章节中披露了相关风险。
（二）结合所处行业及发展阶段、业务规模及业务增长、货币资金余额和债权债务情况、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等情况，说明本次融资的必要性及募集规模的合理性，补充流动资金数额的测算依据和测算过程是否合理审慎
经本所律师查询国家能源局的网站，2019年全国风电新增并网装机2574万千瓦，2020年上半年全国风电新增并网装机632万千瓦。根据发行人《向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人2017年至2019年营业收入分别为317,068.13万元、353,502.66万元和402,745.09万元，年复合增长率为12.69%。公司所处风电装备制造行业属资金密集型行业，其发展需依赖资本的持续支持。公司日常生产经营活动对流动资金要求较高。因此随着公司未来业务的进一步发展及行业地位的巩固，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
根据《募集说明书》，随着公司风电装备制造业务的快速发展，公司负债规模逐年扩大；截至2020年6月30日，公司合并口径总负债规模为716,411.25万元，较去年同期增长12.86%，资产负债率达56.32%，同比增长4.21个百分点；通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司的盈利能力和经营的稳健性，保障公司的持续、稳定、健康发展。
据此，基于本所律师非专业财务人士的理解与判断，发行人本次融资具备必要性，募集规模具备合理性。
（三）披露控股股东认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据珠海港集团2019年度审计报告以及书面说明，珠海港集团作为上市公司控股股东认购本次发行的资金来源为依法自有或者合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（四）补充披露本次控股股东认购股份和金额的下限
根据《募集说明书》，鉴于公司于定价基准日至发行日期间内发生除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量调整为不超过629,039,293股，发行价格调整为1.50元/股。
根据珠海港集团的书面说明，除因其他除权、除息事项进行调整外，珠海港集团承诺认购数量将不低于本次发行数量上限（即629,039,293股），认购金额不低于募集资金总额上限（即943,558,940.94元）。
对此，发行人已在《向特定对象发行股票募集说明书》相关章节予以补充披露。
（五）请控股股东确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
2020年11月4日，珠海港集团出具《关于不减持公司股份的承诺》，载明：
“（1）珠海港集团在定价基准日前六个月未持有发行人股份，不存在减持发行人股份的情形；
（2）从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份；
（3）如违反前述承诺而发生减持的，珠海港集团因减持所得的收益全部归发行人所有，并依法承担相关法律责任。”
据此，珠海港集团确认在定价基准日前六个月未持有发行人股份，不存在减持发行人股份的情形。珠海港集团已出具承诺，从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份。
对此，发行人已在《募集说明书》相关章节予以披露。
（以下无正文，为签署盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ____________________
曹余辉
____________________
王立峰
单位负责人： ____________________
王 玲
年 月 日
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