中芯国际:关联(连)交易管理制度

来源:巨灵信息 2020-11-12 00:00:00
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Semiconductor Manufacturing International Corporation
    
    (中芯国际集成电路制造有限公司)
    
    关联(连)交易管理制度
    
    第一章 总 则
    
    第一条 为规范Semiconductor Manufacturing International Corporation(中芯
    
    国际集成电路制造有限公司)(以下简称“公司”)的关联(连)交
    
    易管理及决策事宜,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东
    
    的合法权益,根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
    
    《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市
    
    规则》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
    
    第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
    
    (以下简称“《联交所上市规则》”)等法律、法规、规范性文件的
    
    规定,结合《Semiconductor Manufacturing International Corporation
    
    (中芯国际集成电路制造有限公司)组织章程大纲及章程细则》(以
    
    下简称“《公司章程》”)及公司实际情况,特制订本关联(连)交
    
    易管理制度(以下简称“本制度”)。
    
    第二条 公司与关联(连)方之间的关联(连)交易行为除遵守公司股票上
    
    市地之股票上市规则、有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
    
    的规定外,还需遵守本制度的相关规定。
    
    第二章 关联(连)交易的基本原则
    
    第三条 公司实施关联(连)交易应当遵循以下基本原则:
    
    (一)平等、自愿、等价、有偿的原则;
    
    (二)公平、公正、公开的原则;
    
    (三)不损害公司及公众投资者合法权益的原则;
    
    (四)关联董事及关联股东(见本制度第十一、十二条)回避表
    
    决的原则。
    
    第三章 关联(连)方和关联(连)关系
    
    第四条 公司的关联(连)方包括符合《科创板上市规则》定义的“关联法
    
    人”和“关联自然人”以及符合《联交所上市规则》第 14A 章所
    
    定义的“关连人士”,具体包括具有以下情形之一的自然人、法人
    
    或者其他组织:
    
    (一)直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织(如有);
    
    (二)直接或间接持有公司5%以上投票权/股份的自然人;
    
    (三)公司的董事或高级管理人员;
    
    (四)与前述第(一)、(二)、(三)项所述关联自然人关系密切
    
    的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父
    
    母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
    
    子女配偶的父母;
    
    (五)直接持有公司5%以上投票权/股份的法人或其他组织;
    
    (六)直接或间接控制公司的法人或其他组织(如有)的董事、
    
    监事(如适用)、高级管理人员或其他主要负责人;
    
    (七)由前述第(一)至第(六)项所列关联法人或关联自然人
    
    直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人(独立非执
    
    行董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,
    
    但公司及其控股子公司除外;
    
    (八)间接持有公司5%以上投票权/股份的法人或其他组织;
    
    (九)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上
    
    海证券交易所(以下简称“上交所”)或者公司根据实质重
    
    于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司
    
    利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织;
    
    (十)根据《联交所上市规则》的规定须被认定为“关连人士”
    
    的个人或实体及其联系人。
    
    在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后
    
    12个月内,具有上述第(一)至第(九)项所列情形之一的法人、
    
    其他组织或自然人,视同上市公司的关联(连)方。
    
    第四章 关联(连)交易
    
    第五条 根据中国证监会、上交所以及香港联合交易所有限公司(以下简称
    
    “香港联交所”)的相关规定,公司的关联(连)交易是指公司、
    
    公司合并会计报表范围内的企业(以下简称“并表企业”)、《联交
    
    所上市规则》所定义的公司的子公司与公司关联(连)方之间发生
    
    的转移资源、义务或其他事项(包括根据《联交所上市规则》第
    
    14A章所界定的交易),以及与第三方进行的指定类别交易(如《联
    
    交所上市规则》第 14A 章所界定),而该交易可令关联(连)人
    
    士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。
    
    关联(连)交易包括但不限于以下交易:
    
    (一)购买或者出售资产(包括视作出售资产,购买原材料、燃
    
    料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易
    
    行为);
    
    (二)对外投资(购买银行理财产品的除外);
    
    (三)签订许可使用协议;
    
    (四)授出、接受、行使、转让或终止一项选择权,以购入或出
    
    售资产,或认购证券;或决定不行使选择权,以购入或出
    
    售资产,或认购证券;
    
    (五)作出赔偿保证,或提供或接受财务资助(该等财务资助包
    
    括授予信贷、借出款项、或就贷款做出赔偿保证等);
    
    (六)提供担保;
    
    (七)租入或者租出资产,以及签订或终止融资租赁或营运租赁
    
    协议或分租协议;
    
    (八)委托或者受托管理资产和业务;
    
    (九)订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合伙或
    
    以公司成立)或进行任何其他形式的合营安排;
    
    (十)赠与或者受赠资产;
    
    (十一) 债权、债务重组;
    
    (十二) 转让或者受让研发项目;
    
    (十三) 购买或提供原材料、半制成品、制成品;
    
    (十四) 提供、接受或者共用服务;
    
    (十五) 发行公司或子公司的新证券,包括包销或分包销证券发
    
    行;
    
    (十六) 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的
    
    事项;
    
    (十七) 其他根据《科创板上市规则》及《联交所上市规则》第
    
    14A 章界定的交易或事项。
    
    第六条 在法律法规允许的范围内,公司与关联(连)方进行的如下交易可
    
    免于按关联(连)交易方式进行审议和信息披露:
    
    (一)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
    
    (二)关联(连)方向公司提供资金,利率水平不高于全国银行
    
    间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR),且上市
    
    公司对该项财务资助无相应担保亦无以上市公司的资产作
    
    抵押;
    
    (三)中国证监会、上交所或香港联交所认定的其他可免于按关
    
    联(连)交易方式进行决策和披露的交易。第五章 关联(连)方和关联(连)交易的管理第七条 董事会事务办公室负责建立、管理并更新关联(连)方名单,并及
    
    时发送名单给董事会。董事会事务办公室可根据需要在公司下属部
    
    门、并表企业指定联络人,并由该名联络人协助统计所在部门或并
    
    表企业的关联(连)方名单,并报告给董事会事务办公室。
    
    第八条 公司各部门或各并表企业在日常业务中,发现有关自然人、法人或
    
    者其他组织符合关联(连)方的条件而未被确认为关联(连)方,
    
    或者发现已被确认为关联(连)方的自然人、法人或其他组织不再
    
    符合关联(连)方的条件,应当及时向董事会事务办公室报告,由
    
    董事会事务办公室进行信息汇总整理并对关联(连)方名单进行更
    
    新。董事会事务办公室更新名单后应尽快发送给董事会。
    
    第九条 交易进行过程中,如因实际情况发生变化,交易的对方成为公司的
    
    关联(连)方,与关联(连)交易管理相关的部门应及时将相关情
    
    况向董事会事务办公室报告,并及时启动关联(连)交易的审批程
    
    序,同时根据信息披露制度履行信息披露义务。
    
    第六章 关联(连)交易的审议程序
    
    第十条 公司应按如下规则对关联(连)交易事项进行决策及信息披露:
    
    (一)就公司(包括并表企业)与关联(连)方之间发生的交易,
    
    公司应就拟进行的关联(连)交易进行以下比率测试,并
    
    根据测试结果进行相应的审议程序及信息披露:
    
    a) 总资产比率是指与关联法人发生的成交金额占公司最
    
    近一期经审计总资产或市值的百分比;b) 资产比率是指关联(连)交易所涉及的资产总值占公
    
    司最近一期经审计或最近期公布的中期报告的资产总
    
    值的百分比;c) 盈利比率是指关联(连)交易所涉及有关交易所涉及
    
    资产所产生的盈利占公司最近一期经审计的总盈利的
    
    百分比;d) 收益比率是指关联(连)交易所涉及资产所产生的收
    
    益占公司最近一期经审计的总收益的百分比;e) 代价比率是指关联(连)交易发生额占公司的市值总
    
    值的百分比;f) 股本比率是指在公司以发行证券所募集资金作为支付
    
    关联(连)交易的代价情况下,所发行的股本总额占
    
    进行有关交易前公司已发行股本总额的百分比。
    
    (二)若关联交易的总资产比率高于 0.1%或与关联自然人发生
    
    的成交金额在30万元人民币或等值美元以上,则应当及时
    
    披露;
    
    (三)若关联(连)交易(上市公司发行新证券除外)按照一般
    
    商务条款或更佳条款进行而所有百分比率(盈利比率除外)
    
    均符合以下其中一个水平界线规定,交易将可获得全面豁
    
    免:
    
    a) 低于0.1%;
    
    b) 低于1%,而有关交易之所以属一项关连交易,纯粹因
    
    为涉及附属公司层面的关连人士;或c) 低于5%,而总代价(如属财务资助,财务资助的总额
    
    连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益)
    
    亦低于300万港元。
    
    (四)若关联(连)交易(上市公司发行新证券除外)按照一般
    
    商务条款或更佳条款进行而所有百分比率(盈利比率除外)
    
    均符合下列其中一个水平界线规定,此交易将可获得豁免
    
    遵守有关通函(包括独立财务意见)及提交股东大会审议,
    
    但需披露此交易:
    
    a) 低于5%;或
    
    b) 低于 25%,而总代价(如属财务资助,财务资助的总
    
    额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益)
    
    亦低于1,000万港元。
    
    (五)若关联(连)交易其中一个百分比率(盈利比率除外)高
    
    于 5%, 此交易需提交股东大会审议。如果该项交易符合
    
    《联交所上市规则》项下可以豁免遵守有关通函(包括独
    
    立财务意见)及提交股东大会审议的有关规定,则遵循《联
    
    交所上市规则》的规定。
    
    (六)根据《联交所上市规则》,涉及本公司向关联人士发股,应
    
    当提交股东大会审议(除非被豁免)。
    
    (七)根据《联交所上市规则》,公司应当就拟进行的关连交易按
    
    照《联交所上市规则》的要求进行比率测试,并按照《联
    
    交所上市规则》的规定履行相应的审议程序。
    
    (八)公司拟进行须提交股东大会审议的关联(连)交易,应当
    
    取得独立非执行董事认可意见,并在关联(连)交易公告
    
    中披露。
    
    第十一条 董事会在审议关联(连)交易事项时,关联(连)董事应当回避表
    
    决,也不得代理其他董事行使表决权。关联(连)董事包括下列董
    
    事或者具有下列情形之一的董事:
    
    (一)为交易对方;
    
    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
    
    (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的
    
    法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
    
    其他组织任职;
    
    (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
    
    成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定);
    
    (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
    
    级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参本制度第
    
    四条第(四)项的规定);
    
    (六)中国证监会、上交所、香港联交所或者公司基于实质重于
    
    形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
    
    董事会会议应当由过半数的非关联董事出席,所作决议须经非关联
    
    董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的,
    
    公司应当将交易事项提交股东大会审议。
    
    第十二条 公司股东大会在审议关联(连)交易事项时,关联(连)股东回避
    
    表决,并不得代理其他股东行使表决权,其所代表的有表决权的股
    
    份数不计入有效表决总数。关联(连)股东包括下列股东或者具有
    
    下列情形之一的股东:
    
    (一)为交易对方;
    
    (二)为交易对方的直接或者间接控制人;
    
    (三)被交易对方直接或者间接控制;
    
    (四)与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控
    
    制;
    
    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
    
    协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;
    
    (六)中国证监会、上交所、联交所认定的可能造成公司利益对
    
    其倾斜的股东。
    
    第十三条 公司(包括并表企业)为关联(连)方提供担保应严格按照公司《对
    
    外担保管理制度》进行内部决策。
    
    第十四条 根据《科创板上市规则》,公司进行下列关联(连)交易时,应当
    
    按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用本制度第十十条的
    
    各项规定:
    
    (一)与同一关联(连)方进行的交易;
    
    (二)与不同关联(连)方进行的交易标的类别相关的交易。
    
    上述同一关联(连)方,包括与该关联(连)方受同一实际控制人
    
    控制的,或存在股权控制关系;以及由同一自然人担任董事或高级
    
    管理人员的法人或其他组织。
    
    第十五条 已经按照本制度第十一条履行相关决策程序的,不再纳入相关的累
    
    计计算范围。如有一系列《联交所上市规则》定义的关连交易全部
    
    在十二个月期内进行或完成,又或相关交易彼此关连,则该等交易
    
    将会合并计算,并视作一项交易予以处理。该等关连交易合并后的
    
    审批适用本制度第十一条的规定。公司须遵守适用于该等关连交易
    
    在合并后所属交易类别的关连交易规定。如该等关连交易属连串资
    
    产收购,而合并后累计计算的该等收购还将构成一项反收购,则该
    
    合并计算期则为二十四个月。同时,在对关连交易进行合并及累计
    
    计算时,还须遵守《联交所上市规则》第 14A 及 14 章的其他相
    
    关规定。
    
    第十六条 关联(连)交易协议应当包括交易的往来单位名称、成交价格及结
    
    算方式、定价原则和依据、交易总量、付款时间和方式、协议生效
    
    条件、生效时间和履行期限等主要条款。关联(连)交易协议签署
    
    后应及时履行信息披露义务。
    
    第十七条 关联(连)交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满
    
    需要续签的或者关联(连)交易其后被终止又或完成日期出现严重
    
    延误,,公司(包括并表企业)应当将新修订或者续签的关联(连)
    
    交易协议提交有权审批机构审议并及时履行信息披露义务。
    
    第十八条 根据《科创板上市规则》,公司与关联(连)方进行日常关联(连)
    
    交易时,按照下列规定履行审议和披露程序:
    
    (一)公司可以按类别合理预计日常关联(连)交易年度金额,
    
    履行相应审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应
    
    当按照超出金额重新履行审议程序并披露;
    
    (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
    
    (连)交易;
    
    (三)公司与关联(连)方签订的日常关联(连)交易协议期限
    
    超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序和披露义
    
    务(除非被豁免)。
    
    第十九条 根据《联交所上市规则》,对持续关连交易年度审核的要求如下:
    
    公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易,并在年度报告
    
    及账目中确认:
    
    (一)该等交易属在公司及其子公司的日常业务中订立;
    
    (二)该等交易是按照一般商务条款或更佳条款进行,或如可供
    
    比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商务条
    
    款,则对公司而言,该等交易的条款不逊于独立第三方可
    
    取得或提供(视属何情况而定)的条款;及
    
    (三)该等交易是根据有关交易的协议条款进行,而交易条款公
    
    平合理,并且符合公司股东的整体利益。
    
    公司的审计师每年均须致函董事会(函件副本须于公司年度报告付
    
    印前至少 10 个营业日送交香港联交所),确认有关持续关连交易:
    
    (一)经由董事会批准;
    
    (二) (若交易涉及由公司及其子公司提供货品或服务)乃在各
    
    种大方面均按照公司的定价政策而进行;
    
    (三)乃在各种大方面均根据有关交易的协议条款进行;及
    
    (四)并无超逾先前公告及/或通函披露的上限。
    
    第七章 附 则
    
    第二十条 公司应当根据法律、法规、规范性文件及公司信息披露管理制度等
    
    规定对关联(连)交易事项及时进行信息披露。
    
    第二十一条 本制度未尽事宜,按照适用法律、法规、规范性文件和《公司章程》
    
    (以下合称“适用规定”)等有关规定执行。若适用规定在本制度
    
    生效后发生变化导致本制度与适用规定相冲突,公司应及时对本制
    
    度进行修订并确保始终遵守适用规定。
    
    第二十二条 本制度所称“关联方”、“关联交易”系指《科创板上市规则》项下
    
    界定的关联方及关联交易。
    
    “关连方”、“关连交易”系指《联交所上市规则》项下界定的关连
    
    方及关连交易。
    
    “关联(连)方”、“关联(连)交易”系指《科创板上市规则》与
    
    《联交所上市规则》项下关联方与关连方的统称。
    
    第二十三条 本制度由董事会审议通过后生效。
    
    第二十四条 本制度由董事会负责解释和修改。

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