股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2020-094
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于拟参与投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的：北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）（以下简称“京能能源并购基金”）
●投资金额：深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟缴纳出资额10,000.00万元人民币。
●公司董事唐鑫炳先生为京能能源并购基金执行事务合伙人北京京能同鑫投资管理有限公司（以下简称“京能同鑫”）的法定代表人、董事长及总经理，本次投资构成关联交易，不构成重大资产重组。
风险提示：投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存下风险:
存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
一、投资基金概述
（一）基本情况
为快速实现新能源电池产业与电力能源产业在储能、制氢与加氢、分布式能源、汽车动力等各领域的协同案例与规模效应，帮助公司实现产业链延伸、产业规模与品牌效应提升，公司拟与京能同鑫及北京能源集团有限责任公司（以下简称“北京能源集团”）签署《北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》，公司将作为有限合伙人参与投资京能能源并购基金。该基金主要投资集中在能源科技和节能环保领域，主要包括：高效太阳能与风能利用，氢能、燃料电池与锂电池，先进储能，分布式核能，能源互联网与多能互补，节能与能效提升，具有独特技术的垃圾发电、光热发电、薄膜发电，具有资源特征的充电桩与动力电池回收利用等。该基金目标规模为人民币300,100.00万元，本次公司拟缴纳出资额10,000.00万元人民币，出资方式为货币出资，公司拟投资资金来源为自有资金。
（二）董事会审议情况
1、公司于2020年11月11日召开第四届董事会2020年第九次会议，审议通过了《关于拟参与投资基金暨关联交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
（三）公司董事唐鑫炳先生为京能能源并购基金执行事务合伙人京能同鑫的法定代表人、董事长及总经理，本次投资构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资基金管理人的基本情况
1、企业名称：北京京能同鑫投资管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司(法人独资)
3、住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-51
4、法定代表人：唐鑫炳
5、注册资本：720.00万人民币
6、成立时间：2019年4月26日
7、统一社会信用代码：91110113MA01JR4438
8、经营范围：投资管理，资产管理。
私募基金管理人资质：京能同鑫已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1070229。
（1）股东构成：北京能源集团有限责任公司持有其100%股权
（2）实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
9、履约能力分析：目前京能同鑫生产经营情况正常，经国家企业信用信息公示系统查询，京能同鑫未被列入经营异常名录或严重违法失信企业名单，信誉良好，具备履行合作协议的能力。京能同鑫是北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）下属的基金管理平台。目前管理北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙），首期规模30.01亿元，主要围绕京能集团新业务培育和传统业务转型升级，以能源科技与节能环保领域细分行业优质公司为投资标的，助力京能集团进入能源科技与节能环保行业并快速做强做大。
10、关联关系：京能同鑫的法定代表人、董事长及总经理唐鑫炳先生为公司第四届董事会董事。唐鑫炳未持有公司股份。京能同鑫管理的京能能源并购基金持有公司10,416,666股，占公司总股本2.7%。
三、投资基金合作方的基本情况
1、名称：北京能源集团有限责任公司
2、类型：有限责任公司(国有独资)
3、住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
4、法定代表人：姜帆
5、注册资本：2,133,806万元人民币
6、成立时间：2004年12月8日
7、统一社会信用代码：91110000769355935A
8、经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股东构成：北京国有资本经营管理中心持有其100%股权
10、实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京能源集团的全资子公司为京能同鑫，京能同鑫的法定代表人、董事长及总经理唐鑫炳先生为公司第四届董事会董事。唐鑫炳未持有公司股份。京能同鑫管理的京能能源并购基金持有公司10,416,666股，占公司总股本2.7%。
四、投资基金的基本情况
基金名称：北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）
成立时间：2019年8月13日
住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-63
统一社会信用代码：91110113MA01M22E0Y
经营范围：投资管理、资产管理、股权投资
管理模式：由京能同鑫担任投资基金管理人
执行事务合伙人：普通合伙人京能同鑫担任投资基金的执行事务合伙人。
备案登记：基金已于2020年3月2日在中国基金业协会完成备案，基金编号为SJE724
五、投资基金协议的主要内容
协议主要内容如下：
（一）基金规模：目标认缴出资总额为300,100.00万元人民币。普通合伙人有权决定增加或减少本合伙企业的最终认缴出资总额。（注：公司本次拟缴纳10,000万元；公司本次认缴完成后，基金的出资额达到210,100万元；未达到目标认缴出资额的部分由后续投资人认缴）。
（二）基金组织形式：有限合伙企业。
（三）合伙企业的出资：所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。基金的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资额 占比（%）
（万元）
普通合伙人
1 暨执行事务 北京京能同鑫投资管理有限公司 100 0.03%
合伙人
2 北京能源集团有限责任公司 200,000 66.65%
3 有限合伙人 深圳市雄韬电源科技股份有限公司 10,000 3.33%
4 其他合伙人 90,000 29.99%
合计 300,100 100.00%
（四）合伙期限：本合伙企业的成立日为本合伙企业首张营业执照记载的成立日期。领取首张营业执照前，合伙人不得以本合伙企业名义从事合伙事务，但为筹办本合伙企业所必要的行为除外。
本合伙企业之存续期限为八年，自本合伙企业首次交割日起计算。存续期限的前六（6）年为投资期，后两年为退出期。根据实际情况，普通合伙人可决定将本合伙企业的存续期限（包括投资期或退出期）延长两次，每次不超过一年，但存续期限最长不超过十年。
（五）投资决策：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，负责执行合伙企业的投资、管理、退出及其他日常事务。
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会委员由5名委员组成，普通合伙人委派2名，提名1名外部专家委员，普通合伙人指定的有限合伙人推荐2名。投资决策委员会召集人由北京京能同鑫投资管理有限公司董事长担任。
（六）费用和支出：本合伙企业应当在存续期间内按本协议规定向管理人支付管理费。投资期内，年度管理费的计算标准为有限合伙人认缴出资总额的2%。投资期后至本合伙企业营业执照注销之日，年度管理费的计算标准为有限合伙人所分摊的未退出投资项目的投资成本的2%。
为免疑义，各方确认，本合伙企业应承担其自身运营费用，但如下费用应从管理费中安排支出：
（1）管理人自身的开办费及运营费用；
（2）管理人的高级管理人员、顾问和雇员所发生的劳动报酬、劳务支出、社会保险及其他费用；
（3）管理人聘请的并仅为管理人服务的财务报告审计师、常年法律顾问的费用；
（4）依法应由管理人承担的税费及其他费用；
（5）管理人涉及争议时所发生的诉讼费和仲裁费；
（6）作出与本合伙企业事务有关的高管责任赔偿以及对受偿人士的补偿支出而投保的责任保险支出。
（七）收益分配：对于基金在投资期（6年）内成功退出投资项目本金及收益的，其退出本金可以循环投资1次。
除协议另有约定外，本合伙企业的可分配收入应在合伙人间按以下顺序进行分配：
（1）实缴出资返还
按照各个合伙人的实缴出资比例，返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资。
（2）优先回报
完成上述实缴出资返还后，向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人就上述第(1)项约定的累计实缴出资实现年化6%（单利）的投资收益（按照从每次提款通知之到账日期起算到分配时点为止）。
（3）普通合伙人回报
如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应向普通合伙人分配，直至普通合伙人就上述第(1)项约定的累计实缴出资实现年化6%（单利）的投资收益（按照从每次提款通知之到账日期起算到分配时点为止）。
（4）超额分配
以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%由本合伙企业支付给普通合伙人。
上述涉及在有限合伙人之间分配的可分配收入，应按照各个有限合伙人在分配时点的实缴出资比例进行划分，但本协议第4.4条另有约定的除外。
普通合伙人或其指定人士根据以上分配条款（3）和（4）所得金额称为“绩效分成”。
（八）违约责任：普通合伙人存在故意或重大过失并给本合伙企业和/或其他合伙人造成损失的，应当向本合伙企业和其他合伙人承担赔偿责任。有限合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
六、对外投资对上市公司的影响
公司本次通过参与投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，将有助于公司加快生态圈建设步伐，成功整合并购优质项目，分享新经济红利，为公司未来利润成长储蓄强大的动能，为公司持续快速发展提供强有力的支持。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:
存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告披露日，公司与京能同鑫未发生关联交易。
九、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响公司独立性。
十、独立董事事前认可意见及相关独立意见
（一）事前认可意见
公司本次拟参与创业投资基金暨关联交易事项将充分利用专业投资队伍和融资渠道资源，综合创业投资基金的其他参与各方的优势和资源，积极布局能源科技和节能环保领域的优质标的。快速实现新能源电池产业与电力能源产业在储能、制氢与加氢、分布式能源、汽车动力等各领域的协同案例与规模效应，帮助公司实现产业链延伸、产业规模与品牌效应提升。进一步提升公司核心竞争能力，推动公司可持续健康发展，提升公司综合效益水平。符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意将公司拟参与投资基金暨关联交易事项提交公司董事会审议，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。
（二）独立意见
公司本次拟参与创业投资基金暨关联交易事项将充分利用专业投资队伍和融资渠道资源，综合创业投资基金的其他参与各方的优势和资源，积极布局能源科技和节能环保领域的优质标的。快速实现新能源电池产业与电力能源产业在储能、制氢与加氢、分布式能源、汽车动力等各领域的协同案例与规模效应，帮助公司实现产业链延伸、产业规模与品牌效应提升。进一步提升公司核心竞争能力，推动公司可持续健康发展，提升公司综合效益水平。公司第四届董事会第九次会议审议该关联交易事项时，关联董事唐鑫炳先生回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。因此，我们同意本次关联交易事项，并提交股东大会审议。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟参与投资基金暨关联交易事项，是公司为实现新能源电池产业与电力能源产业在储能、制氢与加氢、分布式能源、汽车动力等领域的协同发展和规模效应而决定的发展策略。本次交易不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司审议拟参与投资基金暨关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
十二、备查文件
1、《公司第四届董事会2020年第九次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会2020年第九次会议相关事项的独立意见》
3、《独立董事关于第四届董事会2020年第九次会议相关事项的事前审核意见》
3、其他文件
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2020年11月12日
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