股票代码：600375 股票简称：华菱星马
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
（安徽省马鞍山市经济技术开发区）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年十一月
华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020）》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司前次募集资金到位时间为2013年6月28日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。
4、本次发行对象为公司控股股东浙江吉利新能源商用车集团有限公司。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格为5.98元/股，发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，18个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
7、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即
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166,722,179 股，满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）（2020）》的相关规定。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
8、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过69,547.40万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
11、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司于第八届董事会第三次会议审议通过了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第七节”之
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“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。
13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”
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目 录
发行人声明..........................................................................................................................................2
特别提示..............................................................................................................................................3
目 录....................................................................................................................................................6
释 义....................................................................................................................................................8
第一节 本次非公开发行股票方案概要........................................................................................10
一、公司基本情况.....................................................................................................................10
二、本次非公开发行股票的背景和目的.................................................................................10
三、本次非公开发行的方案概要.............................................................................................12
四、本次发行是否构成关联交易.............................................................................................14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.........................................................................14
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................15第二节 发行对象基本情况............................................................................................................16
一、基本信息............................................................................................................................16
二、最近三年主要业务发展情况.............................................................................................16
三、最近一年简要财务会计报表.............................................................................................16
四、股权控制关系.....................................................................................................................17
五、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况.............................................................17
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况.............................................................................17
七、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大
交易情况....................................................................................................................................20
八、本次认购的资金来源.........................................................................................................22第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要.....................................................23
一、协议主体、签订时间.........................................................................................................23
二、发行价格............................................................................................................................23
三、认购方式及数量.................................................................................................................24
四、支付方式............................................................................................................................24
五、限售期................................................................................................................................24
六、滚存未分配利润安排.........................................................................................................25
七、协议生效的条件及时间.....................................................................................................25
八、税费的承担........................................................................................................................25
九、违约责任............................................................................................................................25第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................................27
一、本次募集资金的使用计划.................................................................................................27
二、本次募集资金的必要性与可行性.....................................................................................27
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.....................................................28
四、募集资金使用的可行性分析结论.....................................................................................29
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................................................30
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响
....................................................................................................................................................30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................................30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况........................................................................................................................................31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................................31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.....................................................32
六、本次非公开发行股票的风险说明.....................................................................................32第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况............................................................................35
一、《公司章程》中利润分配政策.........................................................................................35
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.............................................................38
三、未来三年股东分红回报规划.............................................................................................38第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施....................................................................42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.........................................42
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.................................................................................45
三、本次发行的必要性和合理性.............................................................................................45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况.................................................................................................45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施.............................................46
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.47
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
....................................................................................................................................................48
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.................................49
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一般术语
发行人、华菱星马、 华菱星马汽车（集团）股份有限公司，上海证券交易所上市企
公司、本公司、上 指 业，证券代码（600375）
市公司
吉利商用车集团 指 浙江吉利新能源商用车集团有限公司，系公司控股股东
星马集团 指 安徽星马汽车集团有限公司，系公司原控股股东
华神建材 指 马鞍山华神建材工业有限公司，系星马集团全资子公司
本预案 指 华菱星马汽车（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票预案
本次发行、本次非
公开发行、本次非 指 华菱星马本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
公开发行股票
董事会 指 华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会
股东大会 指 华菱星马汽车（集团）股份有限公司股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
交易所 指 上海证券交易所
定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日，即2020年11月12日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《规范运作指引》 指 《上海证券交易所上市公司规范运作指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《募集资金管理办 指 《华菱星马汽车（集团）股份有限公司募集资金管理办法》
华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 华菱星马汽车（集团）股份有限公司
英文名称 HUALING XINGMA AUTOMOBILE（GROUP）CO., LTD.
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600375.SH
股票简称 华菱星马
总股本 555,740,597.00股
法定代表人 周建群
成立日期 1999-12-12
上市日期 2003-04-01
统一社会信用代码 913405007139577931
注册地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区
办公地址 安徽省马鞍山市经济技术开发区
联系电话 0555-8323038
联系传真 0555-8323531
公司网站 www.camc.cc
专用汽车（不含小轿车）生产、销售；重型汽车、汽车底盘的销售；
汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销售；车辆维修及售
经营范围 后服务；货物运输保险，机动车辆保险；自产AH系列专用改装车
出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进
口。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
近年来，为保持汽车行业的持续健康发展，有序推进汽车产业结构调整，切实提高汽车产业技术研发水平，国家出台了一系列政策予以支持。2017 年，工信部、发改委和科技部发布的《汽车产业中长期发展规划》中指出，将大力发展汽
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车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格
局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。2018 年，国务院公开发布
《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，指出优化调整货运方式，落实国家要求，坚
决调整不合理的运输结构，实现资源优化配置，推进各种运输方式协调发展。2019
年，工业和信息化部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意
见稿），指出到2025年，新能源汽车新车销量占比达到25%左右。总体来看，国
家汽车产业政策主要侧重于产业结构调整，不断增加重型货车在载货车中的比重，
同时强调提高自主创新能力，对未来商用车行业发展具有良好的政策支撑。
商用车行业是典型的规模经济行业，规模和协同效益明显，行业集中度不断提高。从市场格局上看，2019 年我国商用车前十名公司的销量已占全国商用车总销量的89.04%。市场规模的提升，自主研发能力的增强，有利于降低生产成本，提高产品竞争力。
面对复杂的国内外经济形势、以及产业结构调整的风险和机遇，公司坚持改革创新、转型升级的发展战略，以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车辆为主导，不断开发新产品品种、完善产品产业链、加快整车发展，致力于成为集重卡整车及底盘、重型专用车、核心零部件为一体、国内产业链最为完整的专用车及重卡生产企业之一。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、支撑公司发展战略，为公司发展增添动力
为积极应对市场环境和行业政策的变化，公司在已有产业布局的基础上，不断调整发展策略，亟待通过技术创新、产品升级以提高产品竞争力；通过产业链的完善和延伸以加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额，确保公司持续、快速、健康发展，强化公司盈利能力，提升上市公司质量，进而实现企业价值和股东利益最大化。
本次发行募集资金有助于公司继续加大研发创新投入、市场营运支持等发展战略，从而进一步提升公司产品竞争力，提高市场规模，增强盈利能力。
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2、增强公司资金实力，优化资本结构
汽车行业系资本密集型行业，随着行业政策的变化和市场竞争的加剧，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金和偿还银行借款，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
三、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。
本次发行价格确定为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
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增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 11,630.00 万股。公司发行前总股本为55,574.06 万股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为吉利商用车集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。
若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象有最新的规定或监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）发行股票的限售期
吉利商用车集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就
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减持事项作出的承诺。
发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
（七）募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,547.40万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象吉利商用车集团在发行前系本公司控股股东，构成上市公司的关联方。根据《上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司控股股东均为吉利商用车集团，实际控制人均为李书福先生；本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次发行对象为公司控股股东吉利商用车集团，其主要信息如下：一、基本信息
公司名称 浙江吉利新能源商用车集团有限公司
法定代表人 周建群
注册地址 杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
实际控制人 李书福
注册资本 50,000.00万人民币元
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：汽车、汽车零部件；实业投资
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
经营范围 财等金融服务）；服务：企业管理咨询、机械设备的租赁；技术及货物进出
口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目
取得许可后方可经营）
二、最近三年主要业务发展情况
吉利商用车集团成立于2016年2月，最近三年主要业务为商用车、汽车零部件的实业投资等。
三、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2019年度/2019年12月31日（经审计）
总资产 1,221,541.82
净资产 103,286.24
营业收入 147,299.54
营业利润 36,474.89
净利润 36,881.31
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四、股权控制关系
截至本预案公告日，吉利商用车集团的股权结构如下：
五、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况
截至本预案公告日，吉利商用车集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
吉利商用车集团为公司控股股东，李书福先生为实际控制人。本次交易不会导致吉利商用车集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司新增同业竞争。
截至本预案公告日，李书福先生控制的汽车制造类企业主要为吉利控股集团和吉利科技集团有限公司，吉利控股集团持有吉利商用车集团100%股权。前述公司之间的关系图如下：
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截至本预案公告日，吉利商用车集团实际控制人李书福先生主要控制的汽车制造类企业主营业务及与上市公司对比情况如下：
序 公司名称 主要产品/主营业务 与上市公司业务对比
号
浙江吉利 乘用车的销售，乘用车整车、 浙江吉利控股集团有限公司的业务主要为
1 控股集团 乘用车零部件的技术开发等 乘用车的研发、设计与销售，上市公司的
有限公司 业务主要为商用车的研发、生产与销售。
吉利科技 乘用车及零部件、智能无人飞
2 集团有限 行器、航空设备、智能消费设 上市公司无该业务
公司 备、新能源等研究与开发等
截至本预案公告日，吉利商用车集团及下属核心企业的主营业务及与上市公司对比情况如下：
序 公司名称 主要产品/主营业务 与上市公司业务对比
号
1 吉利四川商用 新能源轻型商用车、新能源重卡、新 上市公司主要从事传统能源重
车有限公司 能源客车的研发、生产与销售 卡和专用车的研发、生产与销售
由上表可见，吉利商用车集团实际控制人李书福先生所控制的企业，以及吉利商用车集团及下属公司中，主要为吉利四川商用车有限公司的新能源重卡业务与上市公司传统能源重卡业务存在一定的同业竞争，但二者客户群体、技术路线有所不同，且吉利四川商用车有限公司新能源重卡还未投产。
综上所述，上市公司与吉利商用车集团下属相关公司在重卡业务方面存在同业竞争。除此以外，上市公司与吉利商用车集团实际控制人李书福先生所控制的企业，以及吉利商用车集团及下属其他企业在产品类别、客户群体及销售对象、产品用途、技术特征、目标产品适用匹配性等方面存在明显差异，不存在同业竞争。
针对上述同业竞争情况，吉利商用车集团在取得上市公司控股权时出具如下承诺：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司将自收购完成之日起，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述
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解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
本公司目前尚未就解决子公司吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
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5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（二）关联交易情况
吉利商用车集团为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与吉利商用车集团产生其他关联交易。
七、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
2020年4月29日，公司发布了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份暨公司股票复牌的提示性公告》，原公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材拟以公开征集受让方的方式协议转让所持公司的全部或部分股份的事宜。
2020年5月23日，公司进一步披露了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于控股股东拟转让公司股份公开征集受让方的公告》，就星马集团及其全资子公司华神建材拟以公开征集受让方的方式转让华菱星马股份的具体情况和要求进行了公告；星马集团及其全资子公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让合计持有的上市公司84,680,905股股份，占上市公司总股本的15.24%，转让价格不低于5.14元/股。
在公开征集期内（2020年5月23日至2020年6月5日），吉利商用车集团向星马集团提交受让申请材料，并按照公开征集受让方公告的要求足额缴纳了相应的认购意向金。
2020年6月13日，公司公告了《公司关于控股股东拟转让公司股份公开征集
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受让方的进展公告》。星马集团组织的专业评审人员对意向受让方吉利商用车集
团进行了综合评审，认为吉利商用车集团符合本次公开征集转让受让方的条件，
确定吉利商用车集团为本次公开征集转让受让方。
2020年7月22日，星马集团及其全资子公司华神建材与吉利商用车集团签署了《股份转让协议》。
2020年8月7日，公司公告了《公司关于公司控股股东及其全资子公司公开征集转让公司股份获得安徽省国资委批复的公告》，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“安徽省国资委”)出具了《省国资委关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司国有股东公开征集转让所持股份有关事项的批复》（皖国资产权〔2020〕82 号），安徽省国资委同意星马集团及华神建材将所持有的公司84,680,905 股股份（其中：星马集团持有 24,136,112 股股份，华神建材持有60,544,793股股份）转让给公开征集受让方吉利商用车集团。
2020年9月2日，公司公告了《公司关于吉利商用车集团收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕323号），对吉利商用车集团收购公司股权案不实施进一步审查，吉利商用车集团可以实施集中。
2020年9月19日，公司公告了《关于公司控股股东及其全资子公司公开征集转让公司股份完成过户登记的公告》。星马集团、华神建材及吉利商用车集团已于2020年9月17日办理完成证券过户登记手续，星马集团已将持有的本公司全部股份 24,136,112 股过户至吉利商用车集团，华神建材已将持有的本公司全部股份60,544,793股过户至吉利商用车集团。
上述交易完成后，吉利商用车集团持有公司 84,680,905 股股份，占公司总股本的15.24%，成为公司控股股东。
本次发行预案披露前24个月内，吉利商用车集团及其控股股东、实际控制人
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与公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披
露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时
公告中披露的重大交易外，吉利商用车集团及其控股股东、实际控制人与公司之
间未发生其它重大交易。
八、本次认购的资金来源
吉利商用车集团承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内
容摘要
经公司于2020年11月11日召开第八届董事会第三次会议审议通过，吉利商用车集团拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并由公司与吉利商用车集团签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：一、协议主体、签订时间
（一）协议主体
甲方（“发行人”）：华菱星马汽车（集团）股份有限公司
乙方（“认购人”）：浙江吉利新能源商用车集团有限公司
（二）签订时间
2020年11月11日
二、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次发行股票的价格为5.98元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
三、认购方式及数量
认购人同意认购本次非公开发行的全部股票。本次发行中，乙方拟以69,547.40万元现金认购甲方向其发行的股份，根据前条确定的发行价格，甲方拟发行股份的数量不超过11,630.00万股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。
四、支付方式
认购人同意按照合同确定的数额认购本次非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后按照发行人发出的认股款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入发行人募集资金专项存储账户。在本次发行方案发生变化的情况下，认购人有权不认购本次发行人非公开发行的股份，且不构成违约。
发行人将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购人支付的认购款进行验资。
五、限售期
认购人承诺，在本次发行完成后，其在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购人同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及发行人的要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。认购人因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
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海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章
程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
认购人所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
六、滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
七、协议生效的条件及时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、发行人内部批准。本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。
2、本协议和本协议所述认购人认购发行人本次发行股票获得认购人决策机构审议通过。
3、中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。
4、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。
八、税费的承担
发行人与认购人同意，认购人因本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
九、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
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作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 69,547.40 万元（含），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）募集资金使用计划的必要性
1、增强公司资本实力，强化公司战略实施
汽车行业属于资本密集型行业，公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等各环节均需要雄厚的资金实力作支撑。
2020 年上半年，我国经济运行总体复苏态势持续向好，汽车产销延续了回暖势头，保持了较好的发展态势，全国商用车产销235.90万辆和238.40万辆，同比分别增长9.50%和8.60%。公司坚持以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车辆为主导的前提下，积极开发新产品品种、完善产品产业链，致力于成为集重卡整车及底盘、重型专用车、核心零部件为一体、国内产业链最为完整的专用车及重卡生产企业之一。本次募集资金到位后，将有助于补充公司新产品开发投入、产业链延伸、市场开拓等战略发展所需的营运资金需求，有利于保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力。
2、缓解营运资金需求，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展
受行业景气度、结算方式等因素影响，公司应收账款和存货规模较大，2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司应收账款和存货合计分别为340,583.89万元、407,819.10万元、388,467.28万元和575,655.37万元，占各期末流动资产总额的63.69%、57.56%、55.82%和71.61%。较大数额的应收账款和存货对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
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此外，公司资产负债率较高，2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司资产负债率分别为73.41%、76.88%、76.55%和80.17%，存在较大财务风险。
本次募集资金计划用于补充流动资金和偿还银行借款，将在一定程度上缓解公司日常经营的资金压力，有效降低经营风险，增强公司抵抗风险的能力；同时，适当调整资产负债率有助于改善公司的财务结构，减轻财务负担，提升未来融资能力，从而实现持续健康发展。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
2、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户转储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将用于补充流动资金和偿还银行借款，符
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合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次向特定对象发行募
集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，持续强化发展战略，从而进一步增
强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东
的利益。
本次向特定对象发行后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控
股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的
独立性。本次向特定对象发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实
质性影响。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强，进一步提升公司的盈利能力。四、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以
及业务结构的影响
（一）对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行借款，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为吉利商用车集团，公司实际控制人仍为李书福先生。本次交易不会导致公司控制权变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性
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和抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为吉利商用车集团，公司实际控制人仍为李书福先生。同时，本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行借款。因此，本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交易，亦不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行股票的风险说明
（一）政策与市场风险
1、宏观经济政策变化的风险
公司主营业务主要为重卡、专用车等商用车的研发、生产和销售。商用车行业是固定资产投资驱动型行业，与宏观经济政策的相关性较高，目前我国经济发展面临的形式极为复杂，世界经济复苏的步伐缓慢，导致国内和国际投资需求下降，上述宏观经济走势可能会对商用车市场产生消极的影响。
2、市场竞争加剧的风险
商用车行业集中度较高，行业整体发展由高速增长向平稳增长转变，市场竞争日益激烈，竞争方式不断升级，公司市场份额将面临冲击的风险，进而对公司业绩增长产生不利影响。
（二）业务与经营风险
1、盈利能力下滑的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月公司综合毛利率分别为14.50%、13.34%、14.32%和11.53%，处于相对较低水平且具有一定的波动性。未来随着同行业企业规模扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系可能发生变化进而导致整体利润率水平有下降风险。
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2、高资产负债率风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末公司资产负债率（合并报表口径）分别为73.41%、76.88%、76.55%和80.17%，未来公司将在技术产品研发、市场营销等方面继续保持较高投入，如国家宏观经济局势发生较大变化、市场需求受到较大冲击或公司无法有效拓展股权融资等直接融资渠道，公司的资产负债率可能进一步升高，给公司的资金实力、财务成本以及经营发展带来一定程度的不利影响。
（三）财务风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。公司将合理有效地使用募集资金，但产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（四）其他风险
1、本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行股票方案已经董事会批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
2、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，公司将严格按照
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相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
于投资者做出正确的投资决策。
3、其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足利润分配条件时，公司将优先考虑现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正
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值的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，具体
分配比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
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审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股
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东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年末，公司未分配利润均为负数，未进行过利润分配。
三、未来三年股东分红回报规划
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，股东分红回报规划的主要内容如下：
“第一条 制定本规划主要考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司发展战略目标、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，结合公司实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出制度性安排。
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第二条 制定本规划的原则
1、本规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
2、本规范的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见、诉求。
3、本规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益与长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、制定本规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三条 公司未来三年（2021年—2023年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
2、在公司无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司未来三年（2021年—2023 年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司董事会应充分考虑未来经营活动、投资活动、社会资金成本、银行信贷和债权融资环境等因素的影响，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
4、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。在采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第四条 公司利润分配的审议及执行程序
1、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。
2、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。
3、利润分配预案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配预案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
4、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
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个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
第五条 本规划的生效
1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。”
华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下:
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2021年3月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次非公开发行价格为5.98元/股；本次发行股份数量上限为11,630.00万股，发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本 55,574.06万股的30%；本次发行募集资金总额不超过69,547.40万元。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2020 年前三季度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-17,153.95 万元和-19,429.34 万元，假设2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润=2020年前三季度相应指标/3*4（年化处理），以此假设公司 2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
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-22,871.93万元和-25,905.79万元。假设公司2021年归属于母公司普通股股东的扣
除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020年度持
平；（3）较2020年度增长10%；（2）较2020年度下降10%。该假设仅用于计算本
次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021
年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的测算
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
项目 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2020.12.31 发行前 发行后
假设2021年度扣非前后归母净利润与2020年度持平
总股本（股） 555,740,597 555,740,597 672,040,597
归属于母公司所有者的净利润（万元） -22,871.93 -22,871.93 -22,871.93
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 -25,905.79 -25,905.79 -25,905.79
利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 285,361.00 262,489.07 262,489.07
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项目 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2020.12.31 发行前 发行后
期末归属于母公司所有者权益（万元） 262,489.07 239,617.13 309,164.53
基本每股收益（元/股） -0.41 -0.41 -0.34
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.47 -0.47 -0.39
稀释每股收益（元/股） -0.41 -0.41 -0.34
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.47 -0.47 -0.39
加权平均净资产收益率 -8.35% -9.11% -7.54%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -9.46% -10.32% -8.54%
假设2021年度扣非前后归母净利润与2020年度增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -22,871.93 -20,584.74 -20,584.74
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 -25,905.79 -23,315.21 -23,315.21
利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 285,361.00 262,489.07 262,489.07
期末归属于母公司所有者权益（万元） 262,489.07 241,904.33 311,451.73
基本每股收益（元/股） -0.41 -0.37 -0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.47 -0.42 -0.35
稀释每股收益（元/股） -0.41 -0.37 -0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.47 -0.42 -0.35
加权平均净资产收益率 -8.35% -8.16% -6.76%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -9.46% -9.24% -7.66%
假设2021年度扣非前后归母净利润与2020年度下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -22,871.93 -25,159.13 -25,159.13
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 -25,905.79 -28,496.37 -28,496.37
利润（万元）
期初归属于母公司所有者权益（万元） 285,361.00 262,489.07 262,489.07
期末归属于母公司所有者权益（万元） 262,489.07 237,329.94 306,877.34
基本每股收益（元/股） -0.41 -0.45 -0.37
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.47 -0.51 -0.42
稀释每股收益（元/股） -0.41 -0.45 -0.37
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.47 -0.51 -0.42
加权平均净资产收益率 -8.35% -10.07% -8.33%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -9.46% -11.40% -9.43%
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权
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平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出
现一定程度摊薄。
上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述，不代表公司对2020年和2021年盈利情况的承诺，也不代表公司对2020年和2021 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银行借款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
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五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
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行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）实施积极的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
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2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺，如违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的赔偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东吉利商用车集团及实际控制人李书福先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》已经公司于2020年11月11日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。
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2020年11月11日
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