华菱星马汽车（集团）股份有限公司证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2020－062
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关于公司与控股股东签订《附条件生效的非公开发行
股票认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年11月11日，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，同意公司就浙江吉利新能源商用车集团有限公司以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与浙江吉利新能源商用车集团有限公司签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）。
一、本协议主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方（“发行人”）：华菱星马汽车（集团）股份有限公司
乙方（“认购人”）：浙江吉利新能源商用车集团有限公司
2、签订时间
2020年11月11日
（二）发行价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次发行股票的价格为5.98元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
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准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（三）认购方式及数量
认购人同意认购本次非公开发行的全部股票。本次发行中，乙方拟以69,547.40 万元现金认购甲方向其发行的股份，根据前条确定的发行价格，甲方拟发行股份的数量不超过11,630.00万股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。
（四）支付方式
认购人同意按照合同确定的数额认购本次非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后按照发行人发出的认股款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入发行人募集资金专项存储账户。在本次发行方案发生变化的情况下，认购人有权不认购本次发行人非公开发行的股份，且不构成违约。
发行人将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购人支付的认购款进行验资。
（五）限售期
认购人承诺，在本次发行完成后，其在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购人同意按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及发行人的要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。认购人因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
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券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》
的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
认购人所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（七）协议生效的条件及时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、发行人内部批准。本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。
2、本协议和本协议所述认购人认购发行人本次发行股票获得认购人决策机构审议通过。
3、中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。
4、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。
（八）税费的承担
发行人与认购人同意，认购人因本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
二、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司第八届监事会第三次会议决议；
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3、《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
2020年11月12日
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