浙江天册律师事务所
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恒逸石化股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书浙江天册律师事务所浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
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恒逸石化股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
编号：TCYJS2020H1965号
致：恒逸石化股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次公开发行A股可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行上市有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的均与正本或原件相符。本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他部门出具的证明文件发表法律意见。
本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此发表法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请可转换公司债券上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证并出具本法律意见。
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 董事会决议
2019年4月25日，发行人召开第十届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
1.2 股东大会批准
2019年5月9日，发行人召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等有关发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的相关议案。
2020年5月19日，发行人召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期以及授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期。
1.3 中国证监会核准
2020年3月31日，中国证监会作出《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕522号），核准发行人公开发行面值总额200,000万元的可转换公司债券，期限6年。
1.4 查验与结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得公司内部合法有效的批准授权及中国证监会的核准，且该等批准授权合法有效，发行人本次股票上市的申请尚待深交所的审查和批准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人现持有统一社会信用代码为“9145050019822966X4”的《营业执照》，注册资本为3,681,645,407元。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所交易的股份有限公司，股票简称为“恒逸石化”，股票代码为“000703”。
2.2 发行人公司存续的合法性
根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人是依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止经营的情形。
2.3 发行人发行可转债的限制性条款
经本所律师查验，发行人《公司章程》、股东大会决议或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行的条款或规定。
2.4 查验与结论
就上述事实，本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案，书面审查了发行人《营业执照》《公司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同。
经查验，本所律师认为：
1．发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市交易，发行人具备本次发行上市的主体资格。
2．发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件：
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行债券的条件
3.1.1. 根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款规定的如下公开发行债券的条件：
3.1.1.1.具备健全且运行良好的组织机构；
3.1.1.2.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3.1.1.3.国务院规定的其他条件。
3.1.2. 根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的以下任一情形：
3.1.2.1.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3.1.2.2.违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3.2 发行人符合《证券法》第十五条第三款暨《管理办法》规定的公开发行证券的条件
3.2.1. 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
3.2.1.1.发行人现行《公司章程》符合《公司法》和《上市公司章程指引》（尚未根据《上市公司章程指引（2019年修订）》予以修订）的有关规定，并经股东大会审议通过，公司章程合法有效；发行人已设立股东大会、董事会、监事会、独立董事，相关机构和人员能够依法有效履行职责。
3.2.1.2.公司已制定章程、三会议事规则、投资决策管理制度、关联交易管理制度、子公司管理制度、内部审计制度等各项公司制度。根据瑞华出具的无保留意见的“瑞华专审字[2018]01090001号”“瑞华专审字[2019]01090001号”《内部控制审计报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的无保留意见的“中兴华内控审计字（2020）第010013号”《内部控制审计报告》，发行人于2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上所述，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3.2.1.3.发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
3.2.1.4.发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
3.2.1.5.根据发行人说明、中兴华出具的“中兴华审字（2020）第011318号”《审计报告》、“中兴华报字（2020）第010181号”《关于恒逸石化股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
3.2.2. 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
3.2.2.1.根据瑞华及中兴华出具的发行人最近三年审计报告，公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）。
3.2.2.2.发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在依赖于控股股东、实际控制人的情形。
3.2.2.3.发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
3.2.2.4.发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
3.2.2.5.公司重要资产、核心技术和其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
3.2.2.6.发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
3.2.2.7.发行人最近二十四个月未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3.2.3. 根据瑞华及中兴华出具的发行人最近三年审计报告并经本所律师核查，发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
3.2.3.1.会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
3.2.3.2.最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
3.2.3.3.资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。
3.2.3.4.经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
3.2.3.5.最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3.2.4. 发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
3.2.4.1.违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
3.2.4.2.违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
3.2.4.3.违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
3.2.5. 发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：
3.2.5.1.募集资金数额不超过项目需要量。
3.2.5.2.募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3.2.5.3.本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3.2.5.4.投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生实质性同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
3.2.5.5.发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
3.2.6. 根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的以下任一情形：
3.2.6.1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.2.6.2.擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
3.2.6.3.最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责事宜。
3.2.6.4.发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
3.2.6.5.发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
3.2.6.6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.2.7. 发行人符合《管理办法》第十四条的规定：
3.2.7.1.根据瑞华出具的“瑞华审字〔2018〕01090001号”“瑞华审字〔2019〕01090003号”《审计报告》、“瑞华核字〔2019〕01090011号”《关于恒逸石化股份有限公司非经常性损益和净资产收益率的专项审核报告》和中兴华出具的“中兴华审字（2020）第011318号”《审计报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润的较低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为13.95%、11.97%、12.88%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
3.2.7.2.根据中兴华出具的“中兴华审字（2020）第011318号”《审计报告》，发行人截至2019年12月31日的净资产额为2,906,344.97万元，根据发行人2020年半年度报告，发行人截至2020年6月30日的净资产额（未经审计）为3,053,371.27万元。发行人本次发行可转债前，已发行公司债券余额为50亿元，本次拟发行金额不超过20亿元，本次可转债全部得以发行后，发行人累计债券余额不超过70亿元，不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
3.2.7.3.发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润数高于本次可转债一年的利息。
3.2.8. 根据发行人提供的最近一期未经审计的财务报告及其说明，发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《管理办法》第十三条第一款第二项的规定。
3.3 符合《上市规则》和《实施细则》规定的公开发行可转换公司债券的发行条件
3.3.1. 可转换公司债券的期限为一年以上
根据发行人2018年、2019年年度股东大会、第十一届董事会第二次会议通过的发行方案、《恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕522号），发行人本次公开发行可转换公司债券的期限为6年，符合《上市规则》5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
3.3.2. 可转换公司债券实际发行额不少于5,000万元
根据发行人披露的《公开发行可转换公司债券发行公告》及中兴华出具的《验资报告》（中兴华验字（2020）第010108号），发行人本次公开发行的可转换公司债券实际发行额为人民币200,000万元，不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》及《实施细则》关于公开发行可转换公司债券实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质性条件予以了查验。
经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 结论
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券并在深交所上市的条件，发行人本次发行上市尚待深交所审核同意。
本法律意见书的出具日期为2020年11月11日。
（以下无正文，下接签署页）（本页无正文，为“TCYJS2020H1965号”《关于恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：于 野
签署：
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