证券代码：000408 证券简称：*ST藏格 公告编号：2020-80
藏格控股股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施公司员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额为不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元（均包含本数），回购价格不超过11.02元/股（含）。按照回购资金上限人民币5亿元、回购A股股份价格上限人民币11.02元/股测算，公司本次回购股份数量约为4,537.21万股，约占公司目前总股本的2.2757%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、公司于2020年10月22日召开第八届董事会第十五次会议、于2020年11月9日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、相关风险提示
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策、予以实施并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公司的经营可持续、健康发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。
本次回购股票将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币11.02元/股（含），该回购价格不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格以回购期满时实际回购的价格为准。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
2、本次回购资金总额为不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元（均包含本数）。按回购资金总额下限人民币2.5亿元、回购价格上限人民币11.02元/股进行测算，预计回购股份总数约为2,268.60万股，占公司目前已发行总股本的1.1378%；按回购资金总额上限人民币5亿元、回购价格上限人民币11.02元/股进行测算，预计回购股份总数约为4,537.21万股，占公司目前已发行总股本的2.2757%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，根据公司的股本结构，按预计回购数量下限2,268.60万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.1378%；按预计回购数量上限4,537.21万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的2.2757%。若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份性质 （按预计回购数量下限）（按预计回购数量上限）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份1,520,293,362 76.25% 1,542,979,387 77.39% 1,565,665,413 78.53%
无限售条件股份 473,486,160 23.75% 450,800,135 22.61% 428,114,109 21.47%
股份总数 1,993,779,522 100.00% 1,993,779,522 100.00% 1,993,779,522 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2020年6月30日，公司总资产为人民币92.22亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币81.44亿元，货币资金为人民币9.7亿元（以上数据未经审计）。回购资金上限占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比重分别为5.42%、6.14%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高团队凝聚力，推进公司的长远发展。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司内部自查，公司其他董事、监事、高级管理人员在第八届董事会第十五次会议（2020年10月22日）做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回购期间，无明确的增减持计划。公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份的具体授权
为确保本次股份回购事项顺利进行，股东大会授权董事会及董事会授权人士，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理与股份回购相关登记备案工作；
6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。董事会拟同意授权公司总经理或董事会秘书为本次股份回购事项的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述回购相关事宜。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，本次回购股份方案已经公司第八届董事会第十五次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过。
三、独立董事意见
公司独立董事对本次回购发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，公司本次回购合法合规。
2、公司本次回购股份有利于维护广大投资者的合法利益，增强投资者对公司的投资信心，有利于公司的长远发展。
3、公司本次回购资金总额不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元（均包含本数），资金来源于公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司回购股份的方案。
四、其他事项说明
1、回购期间的信息披露安排
公司于2020年10月23日在巨潮资讯网披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-67）。根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间的以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起3日内予以披露；
（3）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
披露内容包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等。
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
2、股份回购专用证券账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，账户名称：藏格控股股份有限公司回购专用证券账户。
五、回购方案的风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、本次回购股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策、予以实施并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、公司第八届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、公司2020年第三次临时股东大会决议。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会
2020年11月12日
首页
微信公众号
证券之星APP
