证券代码： 603811 证券简称：诚意药业 公告编号：2020-045
浙江诚意药业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及填补措施和相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施及相关主体承诺说明如下：
一、本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次发行预计于2021年5月底完成，分别假设截至2021年11月底全部转股或2021年12月31日全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，实际完成时间应以经中国证监会核准发行且完成可转债登记的时间为准；
4、假设公司本次发行募集资金总额为30,000.00万元（暂不考虑发行费用），本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十次会议召开日（即2020年11月11日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即20.75元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。
6、假设2020年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2020年前三季度业绩数据全年化测算。假设2021年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比2020年增长0、10%、20%。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
7、假设公司除本次公开发行可转债外，无其他可能产生的股权变动事宜。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020年/2020年 2021年/2021年12月31日
项目 12月31日 2021年底全部未 2021年11月
转股 30日全部转股
总股本（股） 166,992,000 166,992,000 181,449,831
假设情况1:2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润水平同比持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 13,663.27 13,663.27 13,663.27
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 12,687.50 12,687.50 12,687.50
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.82 0.81
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.81 0.81
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.75
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.76 0.75 0.75
假设情况2:2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润水平同比增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 13,663.27 15,029.60 15,029.60
2020年/2020年 2021年/2021年12月31日
项目 12月31日 2021年底全部未 2021年11月
转股 30日全部转股
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 12,687.50 13,956.25 13,956.25
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.90 0.89
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.89 0.89
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.76 0.84 0.83
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.76 0.83 0.83
假设情况3:2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润水平同比增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 13,663.27 16,395.92 16,395.92
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 12,687.50 15,225.00 15,225.00
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.98 0.97
稀释每股收益（元/股） 0.82 0.97 0.97
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.76 0.91 0.90
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.76 0.90 0.90
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）原料药建设项目
（1）“原料药+制剂”一体化已成为我国医药制造企业的一大发展趋势
我国医药行业经历了高速发展30年、药品市场营销井喷20年，近年来随着国家各部委相继出台医改政策，客观上要求制药制造企业以创新谋发展，通过科技手段努力控制制造成本，为广大患者提供价廉物美的临床药品。由此，“原料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要发展趋势之一，能够在原料药领域提前布局的制剂生产企业，通过其原料药与制剂的协同作用，将有望获得更广阔的市场机遇。
（2）提高原料药质量，促进药品制造水平
2016年，国务院办公厅印发了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。影响仿制药与原研药一致性的因素包括原料药、制药工艺、辅料、处方组成、制药设备等。相对而言，原料药的选择和质量是关键的影响因素，由此，制剂企业对优质原料药的需求不断加深。
本项目的建设将为公司原料药的工业化生产提供高水平的生产线，同时也可为下游制剂发展提供了质量可靠的原料。同时通过生产技术的升级改造降低生产成本，实施绿色化学技术，实现节能降耗和三废减排，以适应市场竞争的需要。
（3）主要产品具备良好的市场前景
本项目投建的主要品种涵盖抗病毒类、抗肿瘤类和利尿类等用药领域，适应症较为广泛，具有良好的市场前景。其中，利巴韦林作为抗病毒治疗用药，被列入国家卫健委发布的《新型冠状病毒肺炎诊疗方案（试行第八版）》，建议与干扰素或洛匹那韦/利托那韦联合应用；托拉塞米是目前临床上使用最广泛且相对成熟的利尿药物，是临床上最重要的利尿药物之一；乙酰半胱氨酸是经典的化痰药物，随着人口老龄化的加深，镇咳、祛痰药物市场呈现出增长态势；卡培他滨为传统抗肿瘤化药中用量较大的品种之一，多年来，结直肠癌主要依赖传统的细胞毒药物，卡培他滨为口服片剂，具有进入肠道内直接发生作用，肿瘤组织内药物浓度高于血液的特点，且剂量调整灵活，顺应患者用药方式，从而推动了市场的增长。
（二）年产2,000吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目
（1）海洋生物制药产业潜力巨大
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“拓展蓝色经济空间”的战略部署，对“十三五”时期海洋经济发展提出了新的更高要求。海洋生物医药作为一个新兴行业，虽然目前在整个医药工业中所占的份额尚比较低，但近年来已经成为医药行业中最活跃、发展最快的领域之一，海洋生物医药产业潜力巨大。本项目主要产品医药级氨基葡萄糖盐酸盐由甲壳素制备，甲壳素常用蟹壳和虾壳提取，可以充分利用广阔的海洋生物资源，充分发挥公司地处东南沿海地区的区位优势。
（2）扩大优势产品“原料药+制剂”一体化经营
公司作为国内盐酸氨基葡萄糖主要的厂商之一，已在整个产业链上形成了明显竞争优势，公司同时拥有盐酸氨基葡萄糖原料药和制剂生产批文，制剂产品盐酸氨基葡萄糖胶囊（维尔固）具有良好的疗效，受到广大患者的一致好评，奠定了公司在行业内的领先地位。
近年来，公司盐酸氨基葡萄糖原料药和制剂产品产销规模逐步扩大，相关原材料需求不断上升，在不提升华康药业现有产能的基础上，很难满足未来公司盐酸氨基葡萄糖药品生产对于原材料的采购需求。本项目达产后，主要产品医药级氨基葡萄糖盐酸盐，将成为公司生产氨基葡萄糖药品的重要原材料，为公司未来进一步扩大盐酸氨基葡萄糖药品市场份额奠定坚实基础。另一方面，自产原材料有利于效保障公司盐酸氨基葡萄糖药品的质量和供货稳定性，同时有利于公司贯通上下游产业链、控制生产成本。
（三）补充流动资金
诚意药业所处的医药制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较高，近年来公司业务保持较快增长，营运资金存在一定缺口，本次公开发行可转换公司债券的募集资金拟安排6,000万元用于补充诚意药业流动资金，项目的实施将在一定程度上缓解公司的资金压力，提高公司抗风险能力和可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目的实施将为公司现有原料药的工业化生产提供高水平的生产线，同时也可为下游制剂发展提供了质量可靠的原料，进一步提升公司现有原料药与制剂的协同作用。同时优化公司资本结构，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前拥有一支稳定、专业的团队，具有多年原料药及制剂产品的生产、销售经验，已积累了较强的渠道优势、产品优势、质量优势和品牌优势。此外，在本次募集资金到位后，公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员扩充，确保公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的发展。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
鉴于公司本次公开发行股票可能摊薄投资者即期回报，公司将采取多项措施以保证融资到位后公司的稳健经营和募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司专业从事化学药品原料药及制剂的研发、生产和销售，产品涉及关节炎类、利尿类、安神补脑类、抗病毒及抗肿瘤类等，主要产品包括盐酸氨基葡萄糖原料药及制剂、托拉塞米注射液及胶囊、天麻素原料药、利巴韦林及硫唑嘌呤原料药等。报告期内，凭借自身在产品特色、工艺质量、研发技术以及客户资源等方面的优势，公司近年来业绩实现了较快增长。
本次募集资金到位后，公司将深入实施既定的发展战略，坚持立足于化学药品原料药及制剂的研发、生产和销售，坚持以市场为导向，以科技创新为动力，优化产品结构，继续提升公司的核心竞争力。同时积极响应国家加强海洋资源开发、推进海洋生物技术研发及产业化的政策，借助原材料优势，继续大力发展海洋类药品，通过整合技术、市场、人才、资本等各类资源，不断提升公司可持续发展能力和综合竞争力，持续提升公司盈利能力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项目建设，争取早日建成并实现预期效益，推动公司长远、健康、可持续发展。
（三）完善公司利润分配政策，优化投资回报机制
公司拟订了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次公开发行可转债完成后，公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。
（四）细化公司管理，提升运营效率，全面提高管理水平
公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，不断改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，进一步提高公司整体营运效率与效果。同时公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。此外，公司将加强内部管理和监督，对董事、高级管理人员进一步实行制度约束，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，对其职务消费及动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动等行为进行约束，以降低公司运营成本。通过细化公司管理，公司将全面提高管理水平，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果，并提高公司的经营业绩。
（五）不断完善公司治理，强化内控制度，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。此外，公司将持续加强内部控制制度的建设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，持续做好重点领域的风险识别、分析、计量和报告，全面提升公司的内部控制体系。
本公司特别提醒投资者注意：本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《浙江诚意药业股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体如下：
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人颜贻意已出具了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体如下：
1、本人承诺不越权干预诚意药业经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函经本人签署后即具有法律效力，本人将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司 2020年11月11日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，并提请股东大会审议。
特此公告
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2020年11月11日
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