北京德恒律师事务所
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
目 录
一、《问询函》问题13................................................................................................. 4
二、《问询函》问题16................................................................................................. 4
三、《问询函》问题17................................................................................................. 6
四、《问询函》问题19............................................................................................... 14
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
北京德恒律师事务所
关于浙江正元智慧科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见
德恒12F20200220-4号
致：浙江正元智慧科技股份有限公司
根据正元智慧与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所接受正元智慧委托，就正元智慧发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，担任正元智慧的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》《重组审核规则》《信息披露准则第26号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师对上市公司、标的公司与本次交易有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上出具了《北京德恒律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒12F20200220-1号）（以下简称《法律意见》）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2020年10月9日出具的《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第33号，以下简称《问询函》），本所特对反馈意见中需发行人律师说明的有关法律问题进行补充核查并出具本补充法律意见。本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所同意将本补充法律意见作为正元智慧实施本次交易的申报材料之一，并依法对所发表的法律意见承担责任。本补充法律意见仅供正元智慧为实施本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所在《法律意见》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语的含义与《法律意见》中相同用语的含义一致。
本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题13
报告书显示，上市公司拟发行股份购买标的公司 99.77%股份，剩余股份由上海舞九信息科技有限公司（以下简称“舞九信息”）持有。请你公司补充披露未购买剩余0.23%股权的原因，是否存在纠纷，是否会影响重组进程，未来是否继续收购剩余股权，如是，请说明后续收购安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
根据发行人以及舞九信息出具的确认，本次交易未购买舞九信息所持尼普顿0.23%股权的原因系舞九信息不能按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018修订）》第十五条的要求提交其股东相关资料。因此，未能参与本次交易。
根据标的公司的股东名册以及舞九信息出具的确认，舞九信息持有的尼普顿0.23%股权不存在权属纠纷。
根据发行人的确认，发行人将在本次交易经深交所审核同意和证监会注册后，且完成尼普顿 99.77%股权过户后择机以现金收购方式完成对舞九信息所持尼普顿 0.23%股权的收购。但发行人与舞九信息尚未就购买股权事宜进行协商，上述安排对上市公
司不具有法律约束力。
综上所述，本所承办律师认为：舞九信息所持尼普顿0.23%股权不存在权属纠纷，发行人将在本次交易交割完成后择机实施收购，前述情形不会影响发行人本次重组进程。
二、《问询函》问题16
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贾立民、胡顺利于2016年3月1日签署了《一致行动协议》，于2020年9月6日签署了《关于无一致行动安排的声明》，双方约定本次交易完成的同时双方的一致行动关系自动解除。请你公司说明本次交易完成后贾立民和胡顺利不再具有一致行动关系的具体原因，是否存在其他安排或约定，贾立民和胡顺利所持上市公司股份是否应合并计算，并结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定逐项论证双方不存在一致行动关系的结论。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
根据贾立民和胡顺利的确认，本次交易完成后两者不再具有一致行动关系的具体原因为：双方原在尼普顿保持一致行动系建立在持有尼普顿股权基础之上，本次交易完成后，尼普顿将成为上市公司的子公司，尼普顿重大事项将由上市公司决策，一致行动关系的基础将消失。因此双方签署了《关于无一致行动安排的声明》，约定本次交易完成的同时双方基于尼普顿的一致行动关系自动解除。
经核查，胡顺利在《购买资产协议》中承诺在减持其因本次交易获得的上市公司股份时将与贾立民在减持时间和比例（以各自取得的上市公司股份数量为基准）上保持一致，但贾立民书面同意可不保持一致的情形除外，如违反约定减持的，其违约减持的收益归贾立民所有。
根据贾立民和胡顺利的确认，双方无意图谋求在持有正元智慧股份时保持一致行动，双方之间无任何一致行动安排或类似安排，未来也不会做此类安排。
根据贾立民和胡顺利的确认及对其访谈、核查贾立民和胡顺利的对外投资情况等，除双方基于尼普顿签署的一致行动协议外，双方之间没有任何关联关系。
截至本补充法律意见出具之日，双方没有就未来持有正元智慧股票事宜达成一致行动安排，本次交易完成后，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，具体如下：
第八十三条第二款规定的情形 贾立民和胡顺利涉及的情形
（一）投资者之间有股权控制关系； 双方均为自然人，不涉及
（二）投资者受同一主体控制； 双方均为自然人，不涉及
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的
主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或 双方均为自然人，不涉及
者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的 双方均为自然人，不涉及
重大决策产生重大影响；
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第八十三条第二款规定的情形 贾立民和胡顺利涉及的情形
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为 双方均为自然人，不涉及
投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经除共同直接或间接投资尼普顿的情形外，双方不存
济利益关系； 在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资 双方均为自然人，不涉及
者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员， 双方均为自然人，不涉及
与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配
偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配 双方均为自然人且无亲属关系，不涉及
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者 双方不涉及在上市公司任职的情形，不涉及
与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的
企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员
工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本 双方不涉及在上市公司任职的情形，不涉及
公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。 无
综上所述，本所承办律师认为：本次交易完成后，尼普顿将成为上市公司的控股子公司，贾立民和胡顺利不再持有尼普顿的股份，其在尼普顿一致行动的基础将消失。贾立民和胡顺利之间无《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，两者之间不存在一致行动关系，其未来所持上市公司股份无需合并计算。
三、《问询函》问题17
标的公司于2016年10月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。本次交易过户前，标的公司尚需在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任公司。请你公司补充披露以下情况：
（1）结合股转系统有关摘牌的规定，补充披露标的公司从股转系统摘牌尚需履行的内部审议及外部审批程序、是否存在法律障碍以及摘牌事项的具体安排。
（2）标的公司变更公司形式的后续时间安排，交易对方的董事高管是否符合《公司法》中关于转让限制的有关规定。
（3）结合挂牌时点、相关信息披露内容，补充披露标的公司在股转系统挂牌以来信息披露、公司治理、规范运作、内部控制的合规性，是否涉及相关处罚事项。
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（4）结合前述情况补充披露标的公司后续交割是否存在不确定性，拟采取的应对措施及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合股转系统有关摘牌的规定，补充披露标的公司从股转系统摘牌尚需履行的内部审议及外部审批程序、是否存在法律障碍以及摘牌事项的具体安排。
1. 标的公司从股转系统摘牌尚需履行的内部审议及外部审批程序
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.5.1条第（二）项的规定，挂牌公司终止挂牌申请获得全国股转公司同意的，全国股转公司终止其股票挂牌。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》（股转系统公告[2019]315 号）的规定：“一、挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。挂牌公司应当在披露董事会决议公告的同时，披露关于拟终止挂牌的临时公告，说明终止挂牌的具体原因、股票暂停转让安排、对异议股东保护措施的相关安排等情况。……四、挂牌公司应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，通过BPM系统向全国股转公司提交下列文件：（一）挂牌公司关于股票终止挂牌的书面申请；（二）董事会决议；（三）股东大会决议；（四）主办券商审查意见；（五）法律意见书；（六）年费缴款凭证；（七）全国股转公司要求的其他文件。”
依照上述规定，标的公司从全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）摘牌，需经标的公司董事会、股东大会通过终止挂牌事项决议（其中，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）提交终止挂牌申请文件，由全国股转公司向标的公司出具同意终止挂牌函。
经核查，尼普顿已经于2020年9月21日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。
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标的公司摘牌尚需经其股东大会审议通过并取得全国股转公司的同意函。
2. 标的公司终止挂牌是否存在法律障碍以及摘牌事项的具体安排
根据目前全国股转公司对挂牌公司主动申请股票终止挂牌的审核要点，异议股东保护已妥善安排是挂牌公司主动终止挂牌须达到的必要条件。标的公司于 2020 年 9月22日发布《关于拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》（公告编号为2020-061），披露了针对异议股东权益的保护措施：“对于截止公司召开审议上述议案的股东大会的股权登记日登记在册的除上述参与本次交易的7名股东以外的公司其余股东，公司为充分保护其中可能存在的异议股东（异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞成票的股东）的合法权益，公司实际控制人承诺：针对终止挂牌的异议股东所持股份，实际控制人或其指定的第三方愿意进行回购，以保障其合法权益。回购价格以双方协商确定为准，原则上以不低于该股东取得公司股票的成本价格进行回购。具体回购价格、回购方式以双方协商并签署书面协议为准。”
根据正元智慧与交易对方签署的《购买资产协议》，交易各方同意：为保障交易对方持有尼普顿股份顺利一次性过户至上市公司名下，交易各方同意本次交易对方在上市公司披露本次重组报告书且上市公司收到深交所审核同意本次交易之日即安排尼普顿申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并办理尼普顿由股份有限公司变更为有限责任公司的程序。根据舞九信息的确认，其对尼普顿摘牌没有异议并将在尼普顿摘牌时给予积极配合。由此，尼普顿全体股东对后续尼普顿在股转系统终止挂牌均无异议。
综上，本所承办律师认为，就尼普顿终止挂牌事宜不存在异议股东，尼普顿向全国股转系统提交终止挂牌申请并取得全国股转公司同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
3. 摘牌事项的具体安排
尼普顿于2020年9月21日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案，前述议案尚需标的公司股东大会审议通过。上市公司披露本
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次重组报告书且收到深交所审核同意本次交易后，标的公司将正式向全国中小企业股
份转让系统递交终止挂牌申请，具体终止挂牌时间以全国股转公司同意的时间为准。
（二）标的公司变更公司形式的后续时间安排，交易对方的董事高管是否符合《公司法》中关于转让限制的有关规定
1. 标的公司变更公司形式的后续时间安排
根据本次交易方案及交易协议之约定：交易对方在正元智慧披露本次重组报告书且收到深交所审核同意之日即安排尼普顿申请在全国股转系统终止挂牌并办理尼普顿由股份有限公司变更为有限责任公司的程序。在上市公司收到深交所审核同意及中国证监会注册同意本次交易后，交易对方应尽快配合修改标的公司章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会注册同意本次交易后3个月届满之日。
2. 交易对方的董事高管是否符合《公司法》中关于转让限制的有关规定
本次交易的交易对方中，自然人交易对方在尼普顿任职情况如下：贾立民担任尼普顿董事、总经理，胡顺利担任尼普顿董事长，茹杭利担任尼普顿董事、副总经理。
根据《公司法》第一百四十一条第二款之规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”本条适用对象为股份有限公司，而本次交易过户前，标的公司尚需在全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司。即在本次交易各方履行交割义务、办理股权转让相关手续时，标的资产公司形式已变更为有限责任公司，相关交易对方转让股份不适用该条规定。
综上，本所承办律师认为，前述交易对方届时向上市公司转让其持有的尼普顿股权不存在法律障碍，交易对方中现具有尼普顿董事、高管身份的股东在履行交割义务时不违反《公司法》中关于股权转让的限制规定。
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（三）结合挂牌时点、相关信息披露内容，补充披露标的公司在股转系统挂牌以来信息披露、公司治理、规范运作、内部控制的合规性，是否涉及相关处罚事项。
1. 标的公司自新三板挂牌以来的信息披露情况
2016年9月5日，全国股转系统出具《关于同意浙江尼普顿科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]6776 号）。尼普顿股票于2016年10月24日在全国股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券简称为“尼普顿”，证券代码为“839305”。2018年1月，尼普顿转让方式变更为集合竞价。
根据尼普顿发布的公告与出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，除下列情形外，尼普顿未发生其他信息更正及补发公告的情况：
公告时间 公告名称 公告内容
子公司三鑫空调为杭州豪诚制冷设备工程有限公司的
2017.08.25 对外担保公告(补发) 银行贷款提供连带责任担保事宜的补发公告
追认徐立辉借款400万元人民币给尼普顿及茹杭利、吴
2017.08.25 关于追认关联交易的公告 建明以个人财产为公司一笔 296 万元人民币的短期借
款提供连带担保为关联交易
高级管理人员离职公告（补 互联网事业部副总经理徐冬离职事宜补发公告
2019.04.29 发）
关于补充确认2018年并授权 补充确认2018年并授权2019年使用自有闲置资金购买
2019.04.29 2019年使用自有闲置资金购 理财产品
买理财产品的公告
2019.04.29 追认偶发性关联交易公告 追认尼普顿借款100万给股东贾立民为偶发性关联交易
追认子公司三鑫空调于2017年12月14日与杭州联合
银行股份有限公司提前续签《最高额保证合同》，继续
2019.04.29 追认对外担保的公告 为浙江豪诚制冷设备工程有限公司2,000,000.00 元额度
银行贷款提供连带担保责任
关于追认偶发性关联交易公 补充确认关联方昭晟投资拟向标的公司提供不超过500
2019.08.08 告 万元借款的偶发性关联交易
尼普顿与杭州娱乐悦创科技有限公司因《供货合同》而
2019.11.18 涉及诉讼公告(补发) 产生的诉讼事宜补发公告
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公告时间 公告名称 公告内容
关于第二届董事会第七次会 针对《关于子公司杭州三鑫空调工程有限公司收购杭州
2020.05.29 议决议公告的更正公告 凉鑫空调工程有限公司 100%股权》的议案并不需要经
公司股东大会审议进行的更正
购买资产（暨关联交易）公 对标的公司《购买资产（暨关联交易）公告》的内容进
2020.05.29 告的更正公告 行更正公告
尼普顿与杭州娱乐悦创科技有限公司因《供货合同》而
2020.06.29 涉及诉讼进展公告(补发) 产生的诉讼事宜最新进展情况补发公告
财通证券股份有限公司《关 财通证券股份有限公司提示“公司在公告中增加的描述
2020.06.29 于浙江尼普顿科技股份有限 缺乏事实依据，无法作为杭州凉鑫 2019 年即为公司实
公司的风险提示性公告》 际控制公司的依据”
2020.06.30 前期会计差错更正公告 对2017年、2018年的财务报表进行差错更正公告
关于补充确认2019年关联交 补充确认杭州凉鑫空调工程有限公司于 2019 年为尼普
2020.06.30 易公告 顿提供金额为249,975.00元的拆装服务为关联交易。
2020.07.24 股票复牌公告(更正公告) 补充披露正元智慧的证券简称和证券代码的内容
针对尼普顿科技 2018年度、2019年度、2020年1-5月
2020.09.22 关于补充确认关联交易公告 二年一期审计报告中关联交易事项进行补充确认
根据尼普顿发布的公告与出具的说明，并经本所承办律师查询全国股转系统、中国证监会、证券期货市场市场失信记录查询平台网站，尼普顿于2016年10月24日在全国股转系统挂牌以来，先由西南证券股份有限公司担任持续督导主办券商。2019年12月26日，西南证券股份有限公司与尼普顿解除了持续督导协议书，并于同日与财通证券股份有限公司签署了持续督导协议。除前述表格中财通证券股份有限公司于2020年6月29日发布的《关于浙江尼普顿科技股份有限公司的风险提示性公告》外，标的公司未出现因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。截至本补充法律意见出具之日，尼普顿不存在因违反信息披露的相关规定而受到处罚或被采取监管措施的情况。
综上所述，本所承办律师认为，尼普顿在全国股转系统挂牌以来存在部分事项信息披露与《非上市公众公司信息披露管理办法》关于信息披露应及时、准确等规定不符的情形，但标的公司已补发和更正公告，未因此而受到处罚或被采取监管措施。
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2. 标的公司自新三板挂牌以来的公司治理和规范运作的合规性
（1）标的公司已依法建立了健全的公司治理架构
根据尼普顿提供的资料，并经本所承办律师核查标的公司于全国股转系统公开披露的董事会、监事会以及股东大会决议公告等信息，尼普顿已经依法按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的规定建立了股东大会、董事会和监事会，并设立了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等经营管理层。截至本补充法律意见出具之日，尼普顿自从在全国股转系统挂牌以来召开的股东大会、董事会和监事会具体次数情况如下：
公告年度 股东大会（次） 董事会（次） 监事会（次）
2020年度 3 7 3
2019年度 7 9 5
2018年度 2 8 3
2017年度 5 4 3
2016年度 0 1 0
（2）标的公司已依法建立了较为完善的配套规范运作制度
根据尼普顿提供的制度文件，标的公司已经制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《年度报告重大差错责任追究制度》《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》等制度。
经本所承办律师核查，尼普顿已依法建立了健全的公司治理架构并制定了较为完善的规范运作制度，尼普顿的董事、监事及高级管理人员均未因公司治理及规范运作事项受到过行政处罚。
综上所述，本所承办律师认为，标的公司已依法建立了健全的公司治理结构并制定了相关配套规范运作制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
3. 标的公司自新三板挂牌以来内部控制的合规性
如前文（三）、2（2）部分所述，标的公司自新三板挂牌以来依法制定了《信息披露管理制度》《年度报告重大差错责任追究制度》《对外担保管理制度》《关联交易
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管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部控
制制度。报告期内，标的公司的年度审计机构及本次交易的审计机构均出具了无保留
意见的审计报告，标的公司也不存在重大纠纷和违法违规行为受处罚的情形，其内部
控制方面不存在重大缺陷。
综上所述，本所承办律师认为，尼普顿于全国股转系统挂牌以来存在个别信息披露不及时等情形，但已经进行了补发和更正公告，纠正了违规行为；标的公司已依法建立了健全的公司治理结构并制定了相关配套规范运作制度，相关机构和人员能够依法履行职责。标的公司未曾受到全国股转系统自律监管措施和纪律处分的情况，不存在因违反信息披露、公司治理、规范运作和内部控制的相关规定而被中国证监会以及全国股转公司处罚的情况。
（四）结合前述情况补充披露标的公司后续交割是否存在不确定性，拟采取的应对措施及对本次交易的影响
1. 标的公司后续交割是否存在不确定性
根据本次交易方案、《公司法》《业务规则》的规定，标的公司在本次交易之前尚需履行全国股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司。交易各方已在《购买资产协议》中做出如下安排：“交易各方同意，在上市公司收到深交所审核同意及中国证监会注册同意本次交易后，交易对方应尽快配合修改标的公司章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会注册同意本次交易后3个月届满之日。为保障交易对方持有尼普顿股份顺利一次性过户至上市公司名下，交易各方同意本次交易对方在上市公司披露本次重组报告书且上市公司收到深交所审核同意本次交易之日即安排尼普顿申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并办理尼普顿由股份有限公司变更为有限责任公司的程序。”
经本所承办律师核查，标的公司股权不存在被冻结、质押，未受到其他限制，不存在股权纠纷；标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司后，标的公司的董事、高级管理人员持有的股权转让不受限制。
综上所述，本所承办律师认为，深交所审核同意及中国证监会注册同意本次交易后，标的公司股权交割不存在重大不确定性。
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2. 拟采取的应对措施及对本次交易的影响
为保障本次交易的顺利交易，交易各方在《购买资产协议》中约定了排他性、违约责任等条款，交易对方出具了相关承诺。具体如下：
（1）排他性条款
本协议签订后，未经上市公司书面同意，交易对方不得对所持标的公司股权进行再次出售、托管或设置任何第三方权利（包括优先购买权或购股权），亦不就所持标的公司股权转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（2）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行《购买资产协议》项下之义务或承诺或作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应视作违反本协议。
违约方应依据《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）交易对方承诺
交易对方承诺及时按照要求办理尼普顿终止挂牌手续并进行标的资产的权属变更，如因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由交易对方承担。由此，标的公司后续交割不存在重大不确定性，上述排他性条款、违约责任条款、承诺事项已为后续交割提供了必要保障。
综上所述，本所承办律师认为，标的公司股东均已承诺其合法拥有标的资产完整所有权，对标的公司未来在全国中小企业股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司没有异议，且明确表示放弃优先受让权，因此，标的公司后续交割不存在重大不确定性。为保障交易的实施，本次交易的协议中已约定了排他性条款、违约责任条款，标的公司股东已出具有关承诺，为后续交割提供了必要保障。
四、《问询函》问题19
报告书显示，标的资产租赁的位于杭州下沙经济技术开发区八号坝与九号坝之间仓库（约2,180平方米）未取得土地使用权证书和房产证，标的资产及其子公司承租
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房产的租赁合同均未按照《商品房屋租赁管理办法》的规定办理备案登记。请你公司
补充披露以下情况：
（1）标的资产是否存在因租赁房产权属瑕疵而导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置的风险，如是，披露标的资产因租赁的房产权属瑕疵导致的对其经营稳定性及评估作价的影响。
（2）交易各方对该房产瑕疵可能造成的后续支出、损失等责任分担安排，以及保障该责任承担的措施。
（3）标的资产及其子公司承租房产租赁合同办理备案登记的进展及后续安排。
请独立财务顾问、评估师及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产是否存在因租赁房产权属瑕疵而导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置的风险，如是，披露标的资产因租赁的房产权属瑕疵导致的对其经营稳定性及评估作价的影响
1. 标的资产是否存在因租赁房产权属瑕疵而导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置的风险
经本所承办律师核查，针对尼普顿租赁的位于杭州下沙经济技术开发区八号坝与九号坝之间仓库（约2,180平方米），出租方未取得土地使用权证书和房产证，相应房产的租赁合同也未按照《商品房屋租赁管理办法》的规定办理备案登记，存在因租赁房产权属瑕疵导致标的公司无法继续租赁的风险。
2. 标的资产因租赁的房产权属瑕疵导致的对其经营稳定性及评估作价的影响
根据尼普顿的说明并经本所承办律师核查，前述未取得土地使用权证书和房产证的租赁房屋的主要用途为保管公司空调的仓库，空调不是易腐烂变质商品，对存放环境无特殊要求，承租的上述房屋具有较强的可替代性，若该等房屋因产权瑕疵问题而无法继续租用的，尼普顿可较为容易在周边找到无产权瑕疵的房屋进行租赁。
根据尼普顿与出租房签订的房屋租赁合同，双方在租赁合同中约定了相应的出租人违约责任；而且交易对方尼普顿实际控制人贾立民也已经承诺因该等房屋产权瑕疵问题而无法继续租用引致的损失由其承担。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
由此，尼普顿租赁的房产权属瑕疵不会对其经营稳定性产生重大不利影响。
鉴于尼普顿租赁房屋权属瑕疵不会对其经营稳定性产生重大不利影响，且根据本《补充法律意见》第“四、（二）”部分所述，租赁房产瑕疵可能造成的搬迁、装修及可能产生的其他费用等均由交易对方尼普顿实际控制人贾立民承担，租赁合同对此也约定了相关违约责任，标的公司无需就此承担相关支出或损失。因此，上述租赁房屋权属瑕疵不会对标的资产的评估作价产生重大不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，标的公司租赁房产权属瑕疵不会对其经营稳定性及标的资产评估作价产生重大不利影响。
（二）交易各方对该房产瑕疵可能造成的后续支出、损失等责任分担安排，以及保障该责任承担的措施。
1. 交易各方对该房产瑕疵可能造成的后续支出、损失等责任分担安排
根据交易对方贾立民出具的书面承诺，“在尼普顿及其子公司承租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁物业权属争议、租赁物业其法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物或租赁房产未办理租赁备案等原因，导致正元智慧及其分支机构被有权部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而无权继续使用该等租赁物业的，由本人负责及时落实新的租赁物业，并承担由此产生的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款等）”。因此，因标的公司租赁房产瑕疵可能造成的后续支出、损失等责任均由交易对方中的贾立民承担。
2. 保障上述责任承担的措施
根据贾立民出具的确认，为保障其履行前述责任承担，尼普顿因前述租赁房屋瑕疵导致损失的，损失由其赔偿，如其未按要求赔偿履行承诺，则上市公司和尼普顿有权将应付的现金分红和50%薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除。
综上所述，本所承办律师认为，交易各方已对标的公司租赁房产瑕疵可能造成的后续支出、损失等责任分担做出安排并设置了相应的保障措施。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（三）标的资产及其子公司承租房产租赁合同办理备案登记的进展及后续安排
截至本补充法律意见出具之日，标的公司及其子公司主要经营场所租赁合同的备案情况如下：
序 出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限 租赁面积 租赁备案情况
号 （平方米）
浙江网新 浙江省杭州市拱墅
1 图灵数据 区祥园路139号智 办公 2019.04.01-2022.03.31 596.l4 尚在与出租方
技术服务 慧立方科技中心l幢 沟通办理中
有限公司 A楼2楼203室
杭州市江干区杭海 已于 2020 年
2 潘黎丽 路1107号和1107-1 办公 2019.01.01-2023.12.31 250.00 10月23日完
号一楼 成备案
杭州近江 杭州市下沙经济开 仓储物 因无产权证无
3 奶牛养殖 发区八号坝和九号 流 2020.07.01-2021.06.30 2,180.00 法办理
有限公司 坝之间
本所承办律师认为，标的公司前述主要经营场所相关租赁房屋合同除1处因无房产证不能办理租赁合同备案和1处已经办妥备案外，剩余1处正在办理备案中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。因此，标的公司前述情形不构成本次交易的法律障碍。
综上所述，本所承办律师认为，因出租方未取得土地使用权证书和房产证，标的公司租赁的位于杭州下沙经济技术开发区八号坝与九号坝之间的仓库存在因租赁房产权属瑕疵导致标的公司无法继续租赁的风险；上述仓库的替代性较强，标的公司与上述仓库出租方签订的租赁合同已约定了违约责任，尼普顿实际控制人贾立民已经承诺因该等房屋产权瑕疵问题而无法继续租用引致的损失由其承担，因此，尼普顿租赁房屋权属瑕疵不会对其经营稳定性产生重大不利影响，如发生无法继续租赁的情况，也无需就此承担相关支出或损失，租赁房屋权属瑕疵不会对标的资产的评估作价产生重大不利影响。
本法律意见正本六份，经本所承办律师及负责人签字并加本所公章后有效。
（本页以下无正文）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴连明
承办律师：
刘秀华
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