股票代码：000803 股票简称：*ST北能 上市地点：深圳证券交易所
北清环能集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
摘要（修订稿）
交易对方 住所
北京润华国泰投资中心（有限合伙） 北京市海淀区奥北产业基地项目12号楼204
镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙） 镇江新区丁卯潘宗路9号
北京泰欣资产管理有限公司 北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 2 层办公
B-210-A055
北京景瑞兴房地产开发有限公司 北京市平谷区黄松峪乡黄松峪东街402号
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
交易对方声明
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/公司愿意承担相应的法律责任。
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证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司声明及承诺：由本公司/本所同意北清环能集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司/本所出具相关文件内容已经本公司/本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的财务审计及审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：本所为北清环能集团股份有限公司重大资产重组出具的大华审字
[2020]0012983号、大华核字[2020]007876号报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，如因本次重组申请文件中本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
目录
公司及董事、监事、高级管理人员声明.................................................................... 2
交易对方声明........................................................................................................... 3
证券服务机构声明.................................................................................................... 4
目录......................................................................................................................... 5
释义......................................................................................................................... 7
一、一般释义.................................................................................................... 7
二、专业释义.................................................................................................. 10第一节 重大事项提示............................................................................................ 11
一、本次交易方案概述.................................................................................... 11
二、本次交易构成关联交易............................................................................. 29
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 29
四、本次交易不构成重组上市......................................................................... 29
五、本次交易评估及作价情况......................................................................... 30
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 31
七、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 32
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件................................................. 32
九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 32
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见............................................. 41
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................................... 41
十二、保护投资者合法权益的相关安排........................................................... 42
十三、其他..................................................................................................... 42第二节 重大风险提示............................................................................................ 44
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 44
二、标的公司业务与经营风险......................................................................... 46
三、其他风险.................................................................................................. 50第三节 本次交易概述............................................................................................ 51
一、本次交易的背景及目的............................................................................. 51
北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 52
三、本次交易方案........................................................................................... 52
四、本次交易构成关联交易............................................................................. 70
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 70
六、本次交易不构成重组上市......................................................................... 71
七、本次交易评估及作价情况......................................................................... 72
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释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义公司/本公司/上市公司/ 北清环能集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A
北清环能 指 股股票代码为 000803.SZ；曾用名为四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司，曾用证券简称为“金宇车城”
北清热力 指 北清热力有限责任公司，为上市公司全资子公司
上市公司控股股东/控股 北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、
股东/北控光伏及其一致 指 北控禹阳、禹泽基金及南充国投
行动人
上市公司实际控制人/实 指 北京市国资委、南充市国资委
际控制人
南充国投 指 南充市国有资产投资经营有限责任公司
南充发展 指 南充发展投资（控股）有限责任公司
北控清洁能源集团 指 北控清洁能源集团有限公司，港股股票代码为1250.HK
北控热力 指 北控清洁热力有限公司
北控集团 指 北京控股集团有限公司
北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司
北清智慧 指 天津北清电力智慧能源有限公司
天津富驿 指 天津富驿企业管理咨询有限公司
天津富桦 指 天津富桦企业管理咨询有限公司
天津富欢 指 天津富欢企业管理咨询有限公司
北控禹阳 指 福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）
禹泽基金 指 西藏禹泽投资管理有限公司-禹泽红牛壹号私募股权投资
基金
西藏禹泽 指 西藏禹泽投资管理有限公司
标的公司/新城热力 指 北京新城热力有限公司
上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对
方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有
本次交易/本次重组 指 的标的公司93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担
债务的方式收购标的公司72.98%股权，合作方北控禹澄、
兴富1号拟以支付现金的方式合计收购标的公司20.02%股
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权
标的股权 指 上市公司全资子公司北清热力及合作方拟收购的标的公司
93%股权
标的资产 指 上市公司全资子公司北清热力拟收购的标的公司72.98%
股权
收购方 指 上市公司全资子公司北清热力及合作方北控禹澄、兴富1
号
上市公司合作方/合作方 指 北控禹澄、兴富1号
北控禹澄 指 江阴北控禹澄环境产业投资合伙企业（有限合伙）
兴富投资 指 兴富投资管理有限公司
兴富1号 指 兴富投资管理有限公司-兴富1号战略投资基金
北京信真华 指 北京信真华经济信息咨询有限公司
北京润华国泰投资中心（有限合伙）、镇江昊天泰瑞科技
交易对方 指 中心（有限合伙）、北京泰欣资产管理有限公司、北京景
瑞兴房地产开发有限公司
润华国泰 指 北京润华国泰投资中心（有限合伙）
昊天泰瑞 指 镇江昊天泰瑞科技中心（有限合伙）
北京泰欣 指 北京泰欣资产管理有限公司
北京景瑞兴 指 北京景瑞兴房地产开发有限公司
国泰基金 指 北京国泰创业投资基金管理有限公司
国泰集团 指 北京国泰创业投资集团有限公司
北京阿尔普 指 北京阿尔普科技有限公司
《股权转让协议》 指 《北清环能集团股份有限公司与北京新城热力有限公司股
东之股权转让协议》
《股权转让协议之补充 指 《关于北京新城热力有限公司多数股权之股权转让协议》，
协议》 即《股权转让协议》项下所称《股权转让协议之补充协议》
《少数股权转让协议》 指 《关于北京新城热力有限公司少数股权之股权转让协议》
《股权收购协议》 指 《关于北京新城热力有限公司少数股权的收购协议》
《少数股权转让协议之 指 《关于北京新城热力有限公司少数股权转让协议之
补充协议》 补充协议》
《股权收购协议之补充 指 《关于北京新城热力有限公司少数股权收购协议之
协议》 补充协议》
兴华国泰 指 北京兴华国泰科贸中心有限公司
泰华福海 指 北京泰华福海置业有限公司
嘉泰润华 指 北京嘉泰润华投资有限公司
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上海束隐 指 上海束隐资产管理中心
新城国泰 指 北京新城国泰能源科技有限公司
国泰同怀 指 北京国泰同怀节能科技有限公司
新城投资 指 北京新城热力投资有限公司
北京通政 指 北京通政国有资产经营公司
华源热力 指 北京华源热力管网有限公司
十方环能 指 北控十方（山东）环保能源集团有限公司
智临电气 指 江苏北控智临电气科技有限公司
《审计报告》 指 大华会计师出具的《北京新城热力有限公司审计报告》（大
华审字[2020]0012983号）
《备考审阅报告》 指 大华会计师出具的《北清环能集团股份有限公司备考财务
报表审阅报告》（大华核字[2020]007876号）
国融兴华出具的《北清环能集团股份有限公司拟收购北京
《资产评估报告》 指 新城热力有限公司部分股权所涉及的北京新城热力有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报
字[2020]第010284号）
证券ETF基金份额 指 标的公司于2020年8月13日使用自有资金购买的证券
ETF基金份额（代码：512880），共23,281,400份
中天国富证券/独立财务 指 中天国富证券有限公司
顾问
锦天城律师/法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
大华会计师/审计机构/审 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
国融兴华/评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
报告书/重组报告书 指 《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书》（修订稿）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国资委 指 国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易 指 深圳证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期/最近两年一期 指 2018年度、2019年度、2020年1-6月
审计基准日/评估基准日/ 指 2020年6月30日
基准日
过渡期 指 基准日至标的资产交割日期间
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
利用热机或发电站同时产生电力和有用的热量，是一种工
热电联产 指 业制程技术，可以将发电后的废热用于工业制造、居民供
热等用途
热负荷 指 供热系统的热用户（或用热设备）在单位时间内所需的供
热量，包括供暖、生产工艺和热水供应热负荷等类型
供热能力 指 供热设备或供热系统所能供给的最大热负荷
吉焦/GJ 指 用于供热中按流量计费的热量单位，1吉焦=10亿焦耳
一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下单
兆瓦 指 位时间内能发出来的电量，通常缩略为MW。兆瓦的定义
是每秒做功1,000,000焦耳，每小时做功3,600,000,000焦
耳
本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）整体方案
本次交易中，上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的标的公司93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购标的公司72.98%股权，合作方北控禹澄、兴富1号拟以支付现金的方式合计收购标的公司20.02%股权。
参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，经交易各方协商，标的公司100%股权的交易估值为71,680万元。2020年7月3日，经标的公司股东会审议通过，向全体股东分配股利3,600万元；同时，根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》约定的对价调整机制，考虑标的公司购买的证券ETF基金份额截至2020年9月25日收盘时的亏损金额152.65万元，交易各方确认标的公司100%股权的交易价值67,927.35万元。基于调整后的交易价值，北清热力拟收购标的公司72.98%股权的交易作价为49,572.44万元，合作方拟收购标的公司20.02%股权的交易作价为13,600万元。
本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司北清热力持有标的公司72.98%股权，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司。
（二）本次交易前后标的公司股权结构情况
本次交易前后，标的公司的股权结构变化情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
润华国泰 3,660.00 61.00% - -
昊天泰瑞 900.00 15.00% - -
北京泰欣 600.00 10.00% - -
北京景瑞兴 420.00 7.00% - -
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北清热力 - - 4,378.80 72.98%
北控禹澄 - - 936.00 15.60%
兴富1号 - - 265.20 4.42%
北京通政 420.00 7.00% 420.00 7.00%
合计 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00%
本次交易后，北清热力将持有标的公司72.98%股权，上市公司合作方将合计持有标的公司20.02%股权，北京通政将持有标的公司7%股权。
（三）向交易对方支付对价的金额及方式
本次交易中，上市公司及合作方向交易对方支付对价的金额及方式如下：
单位：万元
上市公司及合作方 交易对方 拟转让标的公 交易总对价 现金对价 承担债务对价
司股权比例
润华国泰 40.98% 27,835.68 18,534.41 9,301.28
上市 北清热力 昊天泰瑞 15.00% 10,189.10 4,469.10 5,720.00
公司 北京泰欣 10.00% 6,792.73 6,792.74 -
北京景瑞兴 7.00% 4,754.91 4,754.91 -
上市公司合计 72.98% 49,572.44 34,551.16 15,021.28
北控禹澄 润华国泰 15.60% 10,600.00 10,600.00 -
合作方
兴富1号 润华国泰 4.42% 3,000.00 3,000.00 -
合作方合计 20.02% 13,600.00 13,600.00 -
合计 93.00% 63,172.44 48,151.16 15,021.28
注：本次交易中，北清热力拟购买标的公司72.98%股权的交易总对价为49,572.44万元，其中部分对价以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞受让自其关联方及合作方的债务的形式支付。上表中合计15,021.28万元的承担债务对价仅为该等债务截至2020年6月30日的本金及利息金额；至标的资产交割日即该等债务的实际转移日，承担债务对价将随利息金额的增加而增加，北清热力需支付润华国泰、昊天泰瑞的现金对价将相应调减。该等债权债务转移的具体情况可参见本报告书之“第四节 交易标的情况”之“十一、本次交易涉及的债权债务转移情况”。
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（四）交易对价支付安排
根据上市公司、北清热力、交易对方及标的公司共同签署的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，北清热力拟购买标的公司72.98%股权的交易作价为49,572.44万元，具体支付安排如下：
1、定金支付
根据2020年9月14日签署的《股权转让协议》，上市公司已于2020年9月17日向交易对方润华国泰支付定金1,500万元。该笔定金将于《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》生效时转为北清热力应向润华国泰支付的第一期收购价款。
2、第一期支付安排
第一期收购价款合计 13,400 万元，其中包括上述上市公司已支付的 1,500万元定金。北清热力应于《股权转让协议之补充协议》生效后3日内，向以润华国泰名义开立的共管银行账户支付收购价款11,500万元，昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴委托润华国泰以上述共管银行账户收取其应取得的第一期收购价款。此外，北清热力应于《少数股权转让协议之补充协议》签署后2个工作日内向以润华国泰名义开立的共管银行账户支付收购价款400万元。该等收购价款将于标的资产交割日解除共管并由润华国泰支付至各交易对方账户。本期对价支付的具体情况如下：
单位：万元
上市公司 交易对方 交易总对价 第一期支付 备注
包括上市公司已
润华国泰 27,835.68 4,661.07 支付的 1,500万
元定金
北清热力 昊天泰瑞 10,189.10 1,057.62 -
北京泰欣 6,792.73 4,518.42 -
北京景瑞兴 4,754.91 3,162.89 -
合计 49,572.44 13,400.00 -
3、第二期支付安排
北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
（1）截至基准日，交易对方润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方对标的公司及其全资子公司新城国泰负债合计15,021.28万元（其中本金为11,721.15万元，截至基准日的利息3,300.13万元）。截至本报告书签署日，润华国泰、昊天泰瑞与其关联方及合作方已完成上述债权债务的转移，并已取得标的公司及其全资子公司新城国泰的书面同意，该等债务已转移至润华国泰、昊天泰瑞名下。
（2）2020年10月20日，上市公司、北清热力与润华国泰、昊天泰瑞、标的公司及其全资子公司新城国泰共同签署《债务转让协议》，由北清热力自本次交易的标的资产交割日起，受让润华国泰、昊天泰瑞承接的上述债务，标的公司及新城国泰同意本次债务转移；上市公司对北清热力承接的该等债务承担连带保证责任，保证期限为还款义务履行期限届满之日起2年。自北清热力受让该等债务之日（即标的资产交割日）起，即视为北清热力已向润华国泰、昊天泰瑞支付完毕同等金额（债务本金+截至交割日的利息）的收购价款。
单位：万元
第二期支付（承担债务）
上市公司 交易对方 交易总对价 截至交割日的
债务本金 利息
润华国泰 27,835.68 6,721.15 3,300.13万元
+2020年7月1
昊天泰瑞 10,189.10 5,000.00 日至交割日的
北清热力 新增利息
北京泰欣 6,792.73 - -
北京景瑞兴 4,754.91 - -
合计 49,572.44 11,721.15 -
4、第三期支付安排
第三期收购价款合计10,000万元，北清热力应于标的资产交割后且于2021年1月25日前向交易对方支付完毕。如标的资产未能于2021年1月25日前完成交割，则支付时间顺延至交割日后3日内。本次对价支付的具体情况如下：
单位：万元
上市公司 交易对方 交易总对价 第三期支付
北清热力 润华国泰 27,835.68 6,559.14
北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
昊天泰瑞 10,189.10 1,612.90
北京泰欣 6,792.73 1,075.27
北京景瑞兴 4,754.91 752.69
合计 49,572.44 10,000.00
5、第四期支付安排
北清热力应于标的资产交割后且于2021年3月31日前，向交易对方支付剩余收购价款。本次对价支付的具体情况如下：
单位：万元
上市公司 交易对方 交易总对价 第四期支付
润华国泰 27,835.68 根据截至交割日的
承担债务具体金额
昊天泰瑞 10,189.10 （即第二期支付金
北清热力 额）最终确定
北京泰欣 6,792.73 1,199.05
北京景瑞兴 4,754.91 839.33
合计 49,572.44 -
（五）过渡期损益
交易各方同意，标的公司在过渡期内的收益归标的公司所有，亏损由交易对方以现金方式向标的公司补足，交易对方内部按本次交易各自转让股权的相对比例履行补足义务。如过渡期亏损超过 1,300万元的，则交易对方应补足金额=标的公司实际亏损金额×93%；如过渡期亏损在 1,300 万元（含）以下的，则交易对方应补足金额=1,300万元×93%。
交易各方确认，标的公司购买的证券ETF基金份额截至2020年9月25日收盘时的账面亏损金额为 152.65 万元，该等金额已在标的资产交易作价中予以考虑。在计算标的公司过渡期损益时，若该等证券ETF基金份额的最终处置亏损金额不超过 152.65 万元（含），则亏损金额不再计入过渡期损益；若该等证券ETF基金份额的最终处置亏损金额超过152.65万元（不含）的，则超过部分计入过渡期损益。
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（六）股权质押安排
为保证如期、足额支付收购价款，北清热力同意为交易对方提供如下股权质押担保：
1、在标的资产交割的同时（最迟不晚于交割完成后10个工作日内），北清热力将其持有的标的公司36%股权质押给交易对方，为《股权转让协议之补充协议》项下北清热力所有未履行的义务/债务（包括不限于股权转让对价支付义务、违约赔偿责任等）向交易对方提供质押担保，北清热力与交易对方应于标的资产交割日签署《股权质押协议》及办理质押登记所需的文件，并向工商登记机关提交质押登记所需材料。该等股权质押担保的主债务金额以届时北清热力尚未支付给交易对方的收购价款为准。
2、交易对方应在北清热力支付完毕第三期收购价款之日起10个工作日内，将北清热力质押的标的公司 18%股权解除质押。剩余 18%质押股权担保的主债务金额以届时北清热力尚未支付给交易对方的收购价款为准。
3、交易对方应在北清热力支付完毕第四期收购价款之日起10个工作日内，将北清热力质押的标的公司剩余18%股权解除质押。
（七）合作方参与本次交易的相关安排
1、参与本次交易的基本情况
本次交易中，北控禹澄、兴富1号拟作为上市公司合作方以支付现金的方式收购标的公司20.02%股权，交易价格对应的标的公司交易估值及交易作价与北清热力本次收购一致，具体情况如下：
单位：万元
合作方 交易对方 拟转让标的公司股权比例 交易作价
北控禹澄 润华国泰 15.60% 10,600.00
兴富1号 润华国泰 4.42% 3,000.00
合计 20.02% 13,600.00
根据交易各方签署的《少数股权转让协议》《少数股权转让协议之补充协议》，北控禹澄、兴富1号合计收购标的公司20.02%股权以上市公司股东大会审议通
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过上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》为前提。其中，北控禹澄、兴富
1号应在《股权转让协议》生效后3日内，以现金方式向以润华国泰名义开立的
并由北控禹澄和润华国泰共管的银行账户分别一次性支付标的公司 11.77%、
4.42%股权之转让对价8,000万元、3,000万元。在标的股权交割日，交易对价
由共管账户支付至润华国泰指定账户。
同时，根据交易各方签署的《少数股权转让协议之补充协议》，《少数股权转让协议》项下原由北京信真华受让的标的公司4.42%股权由北清热力、北控禹澄受让，其中北控禹澄应于《少数股权转让协议之补充协议》签署后2个工作日内向以润华国泰名义开立的并由北控禹澄和润华国泰共管的银行账户一次性支付标的公司3.83%股权之转让对价2,600万元。本次交易中，北控禹澄合计收购标的公司15.60%股权，合计交易作价为10,600万元。
2、与上市公司约定的后续安排
根据与北控禹澄签署的《股权收购协议之补充协议》，上市公司就北控禹澄收购标的公司11.77%股权的后续安排进行了约定，主要内容包括：
（1）自北控禹澄向润华国泰支付标的公司11.77%股权收购价款之日起18个月内，上市公司有权以现金方式向北控禹澄收购其持有的标的公司少数股权，具体约定如下：
①如投资期限不满1个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365天）－北控禹澄已取得的标的公司分红；
②如投资期限在1个月以上但不满6个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋4%）－北控禹澄已取得的标的公司分红；
③如投资期限在6个月以上但不满18个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365天）－北控禹澄已取得的标的公司分红；
（2）如上市公司未在北控禹澄向润华国泰支付标的公司11.77%股权收购价
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款之日起18个月内收购标的公司股权，则北控禹澄有权单独或共同向上市公司
发出要求其立即收购其持有的标的公司股权的书面通知。上市公司应当在收到该
等书面通知之日起30个工作日内付清全部股权收购价款，该等情形下，上市公
司应就股权转让向北控禹澄支付的股权收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标
的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365天）—北控禹澄已取得的标
的公司分红。
根据与北控禹澄签署的《股权收购协议之补充协议》，上市公司就北控禹澄收购标的公司3.83%股权的后续安排进行了约定，主要内容包括：
自北控禹澄根据《少数股权转让协议之补充协议》支付标的公司3.83%股权受让价款之日起6个月内，由上市公司以现金方式向北控禹澄收购标的3.83%股权，收购价款按照《股权收购协议》约定的计算方式履行。
（八）其他交易安排
本次交易完成后，北京通政将持有标的公司7%股权。根据《股权转让协议之补充协议》的约定，如果北京通政于2020年12月31日前向北清热力发出书面通知，要求北清热力以本次交易中标的公司的交易价值为作价依据收购其所持有的标的公司全部或部分股权，则北清热力同意进行收购，届时将由北清热力与北京通政于2021年1月31日前就该等股权转让事宜另行签署书面协议。
1、本次重组交易未一并收购合作方拟收购的 15.60%股权和北京通政持有的标的公司7%股权的原因，后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由
（1）本次重组交易未一并收购上述合作方拟收购的15.60%股权和北京通政持有的标的公司7%股权的原因
本次交易中，上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购标的公司93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购标的公司 72.98%股权，合作方北控禹澄、兴富1号拟以支付现金的方式合计收购标的公司20.02%股权。针对北控禹澄收购的标的公司 15.60%股权，上市公司与其签署《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》，就该等股权的后续收购安排进行了约定。
尽管上市公司已于2020年6月成功实施收购十方环能并募集配套资金的重
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大资产重组，置入了城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用业务，财务
状况已逐步转入正轨，但上市公司的资金储备及支付能力仍然相对有限。截至
2020年9月末，上市公司账面货币资金为4,145.99万元，短期借款为7,312.87
万元。标的公司主要从事城市集中供热业务，拥有北京城市副中心（原通州新城）
部分区域为期三十年（至2037年8月15日）的供热业务经营权，核心资源及业
务优势突出，具备较强的持续盈利能力。通过本次交易，上市公司能够进一步拓
展城市供热业务，增强核心竞争力，形成以能源为导向的民生环境服务业务布局。
因此，考虑到本次收购现金需求较大，在综合评估自身财务状况、资金储备及交
易对方需求的基础上，为充分把握收购优质标的资产的商业机会，上市公司确定
了与合作方共同收购的交易方案。
本次交易启动以来，北京通政未向包括上市公司在内的交易各方表达参与本次交易的意愿和计划，因此上市公司本次未一并收购其持有的标的公司7%股权。为充分保障北京通政作为少数股东的利益，交易各方在《股权转让协议之补充协议》中约定，如果北京通政于2020年12月31日前向北清热力发出书面通知，要求北清热力以本次交易中标的公司的交易价值为作价依据收购其所持有的标的公司全部或部分股权，则北清热力同意进行收购，届时将由北清热力与北京通政于2021年1月31日前就该等股权转让事宜另行签署书面协议。
（2）后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定，符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本次交易中，上市公司拟与合作方北控禹澄同时收购标的公司股权；上市公司与北控禹澄签署的《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》以上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》经股东大会审议通过为其生效的前提条件；上市公司与北控禹澄在《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》中对后续
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标的公司股权收购的交易作价进行了明确约定。因此，本次交易与后续收购合作
方持有的标的公司15.60%股权构成一揽子交易。
本次交易中，北京通政未以其持有的标的公司7%股权参与交易，亦未与上市公司及其子公司北清热力签署任何交易协议；《股权转让协议之补充协议》由北清热力与交易各方签署，其中关于收购北京通政持有的标的公司7%股权的约定为北清热力的单方面承诺，该等收购具有重大不确定性，且其发生与否不会导致本次交易的撤销或变更；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司已达成控制标的公司的商业结果，并非需要收购北京通政所持有的标的公司股权才能达到该商业结果。因此，本次交易与后续收购北京通政持有的标的公司7%股权不构成一揽子交易。
2、说明《股权收购协议》是否约定 18 个月后北控禹澄要求你公司收购其持有的标的公司股权的最后期限及到期未发出通知的相应安排，若否，请说明未约定期限的原因及合理性
根据上市公司与北控禹澄签署的《股权收购协议》，双方未就北控禹澄向润华国泰支付标的公司11.77%股权收购价款之日起18个月后，要求上市公司收购其持有的标的公司少数股权的最后期限及到期未发出通知的相应安排做出具体约定。
为保证本次交易顺利完成，北控禹澄、北京信真华已向上市公司作出书面承诺：“如北清环能未在本企业支付标的公司股权收购价款之日起18个月内收购本企业持有的标的公司股权，本企业将在前述18个月届满之日起3个月内向北清环能发出要求其立即收购本企业持有的标的公司股权的书面通知；如本企业在前述 3 个月期限届满后的任意时点向北清环能发出要求其立即收购本企业持有的标的公司股权的书面通知，则仅按照如下公式向北清环能主张收购价款，即收购价款=本企业自润华国泰受让标的公司股权的价款×（1+8%×21 个月（实际天数）÷365天）—本企业投资期限内取得的标的公司分红。本企业无条件且不可撤销地放弃向北清环能主张超过前述金额的收购价款的权利。”
3、向合作方或北京通政后续收购的交易价款均以本次交易中标的公司的交易作价为基础计算的合理性，如收购时间距本次评估基准日超过一年或标的公
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司实际盈利状况不及收益法评估下的预测值时，上市公司是否会重新对拟收购
股权进行评估和定价，如否，请进一步说明原因和合理性
（1）关于收购北控禹澄持有的标的公司少数股权
根据上市公司与北控禹澄签署的《股权收购协议》，就北控禹澄收购标的公司股权的后续收购安排主要约定如下：
1、自北控禹澄向润华国泰支付标的公司11.77%股权收购价款之日起18个月内，上市公司有权以现金方式向北控禹澄收购其持有的标的公司少数股权，具体约定如下：
（1）如投资期限不满1个月，则收购价款=合作方在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－合作方已取得的标的公司分红；
（2）如投资期限在1个月以上但不满6个月，则收购价款=合作方在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋4%）－合作方已取得的标的公司分红；
（3）如投资期限在6个月以上但不满18个月，则收购价款=合作方在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－合作方已取得的标的公司分红；
2、如上市公司未在北控禹澄向润华国泰支付标的公司11.77%股权收购价款之日起18个月内收购标的公司股权，则北控禹澄有权单独或共同向上市公司发出要求其立即收购其持有的标的公司股权的书面通知。上市公司应当在收到该等书面通知之日起30个工作日内付清全部股权收购价款，该等情形下，上市公司应就股权转让向合作方支付的股权收购价款=合作方在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365天）—合作方已取得的标的公司分红。
根据与北控禹澄签署的《股权收购协议之补充协议》，上市公司就北控禹澄收购标的公司3.83%股权的后续安排进行了约定，主要内容包括：
自北控禹澄根据《少数股权转让协议之补充协议》支付标的公司3.83%股权受让价款之日起6个月内，由上市公司以现金方式向北控禹澄收购标的3.83%股
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权，收购价款按照《股权收购协议》约定的计算方式履行。
基于上述约定，北控禹澄系作为上市公司合作方参与本次交易，协助上市公司出资收购标的公司 15.60%股权，因此上市公司后续收购该等股权的交易价格系在北控禹澄本次出资的基础上考虑资金成本（整体为年化8%）的结果，具有合理性。因此，如果实际收购时间距本次评估基准日超过一年或届时标的公司实际盈利状况不及收益法评估下的预测值，上市公司拟不对该等股权进行重新评估和定价，将根据与合作方签署的《股权收购协议》之约定以及合作方出具的相关承诺执行。
（2）关于收购北京通政持有的标的公司少数股权
根据《股权转让协议之补充协议》约定，如果北京通政于2020年12月31日前向北清热力发出书面通知，要求北清热力以本次交易中标的公司的交易价值为作价依据收购其所持有的标的公司全部或部分股权，则北清热力同意进行收购，届时将由北清热力与北京通政于2021年1月31日前就该等股权转让事宜另行签
署书面协议。
基于上述约定，如果北京通政要求北清热力收购其持有的标的公司7%股权，相关交易协议将于2021年1月31日前签署，距离本次交易完成仅2-3月时间，处于本次评估基准日的一年以内，本次交易的《资产评估报告》仍处于有效期内；同时，标的公司即将开始的2020-2021供暖季实际供暖面积合计为706.55万平米，略高于本次收益法评估预测的 700.05 万平米，预计不存在实际盈利状况不及收益法评估预测值的情形。因此，如果北清热力需根据《股权转让协议之补充协议》之约定收购北京通政持有的标的公司7%股权，上市公司拟不对该等股权进行重新评估和定价，具有合理性。
4、公司对后续现金收购义务的履约能力，相关融资及其成本是否会给公司带来流动性风险或重大财务负担，进一步说明公司拟采取的风险控制措施
（1）上市公司对后续现金收购义务的履约能力
①上市公司后续支付安排
根据交易方案，上市公司后续向交易对方支付交易对价，以及向北京通政、
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合作方支付收购价款的具体安排如下：
单位：万元
项目 支付方式 金额 支付时间 备注
现金 1,500.00 2019年9月17日 已支付
《股权转让协议之补
第一期支付 充协议》生效3日内；
现金 11,900.00 《少数股权转让协议 已落实（自筹资金）
之补充协议》签署后2
个工作日内
第二期支付 承担债务 15,021.28 标的资产交割日 非现金对价
第三期支付 现金 10,000.00 2021年1月25日前 已落实（自筹资金）
第四期支付 现金 11,151.16 2021年3月31日前 已部分落实（自筹资金）
小计 49,572.44 - 上市公司需支付的现金对价
其中：现金对价① 34,551.16 - 第一/三/四期对价
已支付或落实资金② 23,500.00 - 第一/三期对价及部分第四期
对价（注2）
剩余现金对价 11,051.16 2021年3月31日前 第四期对价
（③=①-②）
收购北京通政所持股权 4,754.91 2021年3月31日前 假设收购北京通政持有的标
（如需）④ （预计） 的公司7%股权（如需）
收购北控禹澄持有的标的公司 2,704.00 2021年5月11日前 假设投资期限为 6个月（考
3.83%股权（择机实施）⑤ （预计） 虑4%资金成本）
收购北控禹澄持有的标的公司 2022年5月 假设18个月后收购北控禹澄
11.77%股权（择机实施）⑥ 8,960.00 （预计） 持有11.77%股权（同时考虑
年化8%的资金成本）
合计（③+④+⑤+⑥） 27,470.07 - -
注1：根据交易方案，上市公司将以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞对标的公司债务的方式支付第二期交易对价。为便于列示，上表中第二期对价金额15,021.28万元仅为该等债务截至2020年6月30日的本金及利息，方案实施时将以该等负债截至标的资产交割日的本金及利息金额作为第二期对价的金额（即15,021.28万元+该等债务自2020年7月1日至交割日的新增利息）；上市公司应支付的第四期对价金额将相应调减。
注 2：截至本报告书出具日，上市公司已取得华夏金融租赁有限公司项目批复通知书（2020第269号、2020第270号、2020第271号），合计获得授信22,000万元，利率不低于5.10%。同时，上市公司已于2020年9月17日向润华国泰支付定金1,500万元，该等定金后续将转为现金对价。因此，截至本报告书出具日，上市公司已落实的现金对价合计为
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23,500万元。
综上所述，截至本报告书出具日，上市公司已通过自有及自筹资金的方式完成第一期、第二期、第三期全部以及第四期部分交易对价的履约安排，已不存在大额的近期现金支付义务。
②上市公司后续履约能力
上市公司后续的主要履约义务包括：（1）2021年3月31日前，向交易对方支付11,051.16万元；（3）2021年3月31日前，向北京通政支付标的公司7%股权收购价款4,754.91万元（如需）；（3）2021年5月11日前，向北控禹澄支付标的公司3.83%股权收购价款2,704万元（可在未来6个月内择机实施）；（4）2022年5月前，向北控禹澄支付标的公司11.77%股权收购价款8,960万元（可在未来18个月内择机实施）。针对该等后续支付义务，上市公司仍将采用自有及自筹资金的方式支付。
自前次重大资产重组及配套融资实施完成后，上市公司经营情况及资产质量已明显提升。截至2020年9月末，上市公司资产负债率已由2019年末的128.50%大幅下降至 44.12%。同时，根据本次交易的进展情况，上市公司预计将于2020-2021年供暖季前完成标的资产交割，标的公司将成为上市公司控股子公司，进一步改善上市公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司的融资能力。
因此，综合考虑上市公司及标的公司的资产质量、经营情况，上市公司后续融资能力，以及后续收购安排的择机性和灵活性，上市公司具备后续现金收购的履约能力。
（2）相关融资及其成本是否会给公司带来流动性风险或重大财务负担
假设上市公司后续待支付的现金对价及收购价款合计27,470.07万元全部以金融机构借款方式筹集，同时考虑使用已取得的授信额度 22,000 万元，按照年利率为6%进行测算，则每年新增财务费用为2,968.20万元。该等测算已考虑了收购北京通政持有的标的公司少数股权的或有收购价款，同时并未考虑后续收购合作方持有的标的公司少数股权时上市公司在时间上的择机性和灵活性，因此该等测算系基于本次交易背景下的谨慎假设而做出。
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本次交易的相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担，具体分析如下：
①2020年6月，上市公司通过发行股份及支付现金的方式完成了对十方环能的收购，并于2020年8月完成募集配套资金29,000万元，主营业务和财务状况已逐步转入正轨，具备一定的偿债和抗风险能力。截至2020年9月末，上市公司账面货币资金4,145.99万元，资产负债率由2019年末的128.50%大幅下降至 44.12%。剔除因预收取暖费、管网接入费等形成的合同负债以及因取得老旧管网改造、燃煤锅炉房整体替代等政府补助形成的递延收益，标的公司截至2020年6月末的资产负债率为40.68%。本次交易前，上市公司及标的公司的资产负债率均处于合理水平，不存在重大财务负担。
②本次交易完成后，十方环能和标的公司将成为上市公司下属主要经营性资产，分别从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用业务，以及北京城市副中心的集中供热业务，共同构成上市公司以能源为导向的民生环境服务业务布局。根据经审计的财务数据，十方环能和标的公司历史年度的主要盈利能力及经营活动现金流量数据如下：
单位：万元
2019年度 2018年度
项目
十方环能 新城热力 合计 十方环能 新城热力 合计
营业收入 20,803.93 25,596.24 46,400.17 19,313.66 23,749.86 43,063.52
归属于母公司所有者净利润① 3,105.58 6,062.41 9,167.99 2,981.92 4,430.25 7,412.17
经营活动现金流量净额② 6,981.06 8,342.23 15,323.29 7,556.27 6,737.08 14,293.35
财务费用 793.43 -449.93 343.50 859.38 -281.00 578.38
财务费用③
（同时考虑上述测算中增加的 3,311.70 3,546.58
财务费用）
财务费用占归属于母公司所有 36.12% 47.85%
者净利润的比例（③/①）
财务费用占经营活动净现金流 21.61% 24.81%
量的比例（③/②）
注：报告期各期末，交易对方润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方均存在对标的公司及其全资子公司新城国泰的借款本金及利息。基于谨慎性原则，2018年度、2019年度，标
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的公司分别对该等其他应收款计提了-304.01 万元、3,029.44 万元坏账准备（均为坏账计提
和转回的净差额）。本次交易中，截至2020年6月末的该等其他应收款将作为北清热力向
交易对方支付交易对价的一部分，最终由北清热力承接并由上市公司提供连带责任保证。上
述标的公司归属于母公司所有者净利润假设剔除了计提坏账准备的影响。
综上，本次交易完成后上市公司的盈利能力及经营性现金流足以覆盖相关融资成本，本次交易不会对上市公司带来流动性风险或重大财务负担。
（3）公司拟采取的风险控制措施
针对本次交易相关的后续融资所带来的潜在财务负担及流动性风险，上市公司主要拟采取以下风险控制措施：
①对交易进程进行提前规划，合理把握后续交易对价及收购价款的支付进度。上市公司将根据本次交易的具体进展，积极与合作方等相关各方进行沟通，根据
自身经营情况、财务状况、资金储备及外部融资的动态状况对后续交易对价及收
购价款的支付做出合理安排。
②积极对接金融机构，降低融资利率。针对本次交易的具体方案，结合上市公司以及标的公司的经营情况及资信能力，上市公司将持续与相关金融机构进行对接，降低融资成本，减轻上市公司财务负担。
③规范公司治理机制，强化财务资金相关内控管理。本次交易实施过程中，上市公司将严格执行《北清环能集团股份有限公司内部控制制度》《北清环能集团股份有限公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作制度》《北清环能集团股份有限公司募集资金管理办法》及其他相关制度的规定，对日常经营过程中涉及的成本费用管理、财务资金审批、募集资金运用、对外投资决策等进行规范管理，严格履行相关决策规则、程序及信息披露义务。
④上市公司后续将根据自身募投项目及流动资金需求的具体情况，评估通过非公开发行股票等形式进行再融资的可行性。
5、结合你公司与北控禹澄收购其少数股权的约定和商业实质，说明本次交易完成后标的公司对北控禹澄所持股份的会计处理
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根据上市公司与北控禹澄签署的《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》，遵照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条的相关规定，北控禹澄系作为上市公司合作方参与本次交易，上市公司后续收购其持有的标的公司 15.60%股权与本次交易构成一揽子交易。本次交易完成后，上市公司及标的公司对北控禹澄所持股份的会计处理如下：
（1）上市公司对北控禹所持股份的会计处理
本次交易完成后，上市公司将根据与北控禹澄签署的《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》的约定收购其持有的标的公司 15.60%股权，因此长期股权投资成本以本次交易标的公司股权的交易作价为基础按照 88.58%的持股比例计算确认。
上市公司对后续收购北控禹澄持有的标的公司 15.60%股权所对应的本次交易作价金额确认为金融负债，同时按约定收益率即8%确认资金占用费用。
（2）标的公司对北控禹澄所持股份的会计处理
本次交易完成后，北控禹澄将持有标的公司 15.60%股权，标的公司将根据股东会决议对公司章程进行修订并完成工商备案。标的公司对北控禹澄持有股份不涉及特殊会计处理，将按照实际持股比例在实收资本科目进行核算。
（九）交易方案中未约定业绩承诺及标的公司盈利不及预期的业绩补偿等对赌条款的原因
1、城市供热属于基础民生服务业务，标的公司业绩大幅下滑的风险较小，具有较强的持续盈利能力
标的公司主要从事北京城市副中心（原通州新城）的城市供热业务，通过运营热电联产集中供热项目为区域内的城镇居民及非居民单位提供供热服务。标的公司的业务模式稳定，业绩波动的风险较小，主要原因：一方面，标的公司在其供热区域内已建立较为完善的供热管网，上述管网投资额较大，具有一定的自然垄断属性；另一方面，城市供热属于基础的民生服务业务，属于北方城市居民的刚性需求，尤其是北京城市副中心区域对于城市供热要求更高。因此，标的公司的主营业务较为稳定，业绩大幅下滑的风险较小，未来随着北京副中心建设的加
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快，标的公司供热面积将进一步增长，进而推动业务的快速发展。
2、上市公司具备运营城市供热业务的能力，能够较好的控制标的公司后续经营，本次交易未约定业绩承诺条款有利于上市公司以较低成本达成交易，推进公司业务发展
本次交易前，上市公司已受托管理其控股股东下属的供热业务资产，具备经营城市供热业务的能力，且城市供热业务具备经营稳定的特性。因此，上市公司对于标的公司后续的整合能力较强，发生业绩大幅下滑的风险较小。
此外，本次交易未约定业绩承诺条款，一方面有利于降低标的公司交易价格，缓解上市公司的现金支付压力，另一方面也有利于较快的与交易对方达成收购协议，更快的推动本次交易，提升上市公司的盈利能力。
综上，基于标的公司业务风险较小、上市公司整合能力较强以及降低交易成本的考虑，本次交易未约定业绩承诺条款。上述交易安排，有利于推动上市公司业务发展，有利于维护上市公司股东的利益。
3、本次交易未约定业绩承诺条款符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易未约定业绩承诺条款符合相关法律法规的要求。
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二、本次交易构成关联交易
本次交易中，合作方北控禹澄的执行事务合伙人西藏禹泽系上市公司控股股东北控光伏控制的企业，其出资人北清智慧亦为上市公司控股股东，同时上市公司董事长匡志伟先生担任其投资决策委员会委员，因此北控禹澄系上市公司关联方。本次交易构成上市公司与北控禹澄共同投资，同时上市公司后续将收购北控禹澄收购的标的公司少数股权。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2019年度经审计的财务数据、标的公司2019年度及2020年1-6月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组的相关标准，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 归属于母公司 营业收入
所有者权益
上市公司 38,577.50 -11,076.77 2,352.92
（2019年12月31日/2019年度）
标的公司93%股权 49,663.40 12,214.98 25,596.24
（2020年6月30日/2019年度）
标的公司93%股权作价 63,172.44 -
标的资产与交易作价孰高 63,172.44 63,172.44 -
标的资产财务数据及交易作价孰高 163.75% -570.31% 1,087.85%
占上市公司相应指标比例
本次交易中，上市公司全资子公司北清热力与上市公司合作方拟共同收购标的公司93%股权，其中北清热力拟收购标的公司72.98%股权，相应指标已经达到重大资产重组的标准。根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
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形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成重组上市。
五、本次交易评估及作价情况
根据国融兴华出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对新城热力股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至2020年6月30日，标的公司100%股权的评估情况如下：
单位：万元
项目 账面净资产 评估值 增值金额 评估增值率
新城热力100% 14,597.30（母公司） 72,740.00 58,142.70 398.31%
股权 12,214.98（合并口径） 60,525.02 495.50%
参考上述评估结果，经交易各方协商，标的公司 100%股权的交易估值为71,680万元。2020年7月3日，经新城热力股东会审议通过，向全体股东分配
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股利3,600万元；同时，标的公司购买的证券ETF基金份额截至2020年9月25
日收盘时的亏损金额为 152.65 万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后
新城热力拟进行利润分配的金额以及证券 ETF基金份额的账面亏损金额，交易
各方确定新城热力全部股东权益的交易价值为67,927.35万元。
基于上述评估结果及调整因素，经交易各方友好协商，本次交易新城热力100%股权的交易作价为67,927.35万元，标的资产即新城热力72.98%股权的交易作价为49,572.44万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用和合同能源管理业务，并受托管理上市公司控股股东下属的供热业务资产。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司进一步拓展城市集中供热业务，形成以能源为导向的民生环境服务业务布局。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020年6月30日 2019年12月31日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 99,654.65 183,445.70 84.08% 38,577.50 124,376.59 222.41%
归属于母公司所 24,251.18 30,366.15 25.22% -11,076.77 -7,425.03 32.97%
有者权益
归属于母公司所
有者的每股净资 1.49 2.24 50.34% -0.87 -0.58 33.33%
产（元/股）
2020年1-6月 2019年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 3,319.08 17,922.62 439.99% 2,352.92 27,949.15 1,087.85%
北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
利润总额 568.64 2,219.84 290.38% -26,535.98 -23,559.75 11.22%
归属于母公司所 263.19 1,084.70 312.14% -19,269.72 -17,865.39 7.29%
有者净利润
基本每股收益（元 0.02 0.08 300.00% -1.51 -1.40 7.28%
/股）
稀释每股收益（元 0.02 0.08 300.00% -1.51 -1.40 7.28%
/股）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
七、本次交易决策过程和批准情况
2020年9月11日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过本次重大资产购买预案相关的议案。
2020年10月20日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过本次重大资产购买正式方案相关的议案。
2020年11月6日，上市公司召开2020年第十次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买方案相关的议案。
2020年11月11日，上市公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整重组方案的议案》《关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案。
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响，交易完成后上市公司仍满足上市条件。
九、本次交易相关方作出的重要承诺承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
上市公司全 关于提供资 1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所
体董事、监 料真实性、 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
事、高级管 准确性和完 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
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理人员 整性的承诺 将依法承担赔偿责任。
函 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内
提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
上市公司及 关于无违法 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未
全体董事、 违规行为及 因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显
监事、高级 不诚信情况 无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有
管理人员 的承诺函 关的重大民事诉讼或仲裁案件。
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚
信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
关于对持有 自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间
上市公司全 的上市公司 内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之
体董事、监 股份在本次 日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市
事、高级管 资产重组期 公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
理人员 间减持计划 部法律责任。
的承诺函
关于对持有 自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间
上市公司控 的上市公司 内，本企业/公司无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自
股股东及其 股份在本次 签署之日起对本企业/公司具有法律约束力，本企业/公司愿意对
一致行动人 资产重组期 违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额
间减持计划 外的费用支出承担全部法律责任。
的承诺函
关于上市公 作为北清环能集团股份有限公司的控股股东，本企业/公司原则
上市公司控 司本次重组 性同意上市公司全资子公司北清热力与合作方共同收购标的公
股股东 的原则性意 司93%股权，其中北清热力以支付现金及承担债务的方式收购
见 标的公司72.98%股权，合作方北控禹澄、兴富1号以支付现金
的方式合计收购标的公司20.02%股权。
上市公司控 关于避免同 一、关于避免同业竞争的承诺
股股东（北 业竞争、减 1、本企业/公司以及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企
控禹阳、禹 少与规范关 业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直
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泽基金、北 联交易、保 接或间接竞争的业务。
控光伏、天 持上市公司 2、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司且
津富驿、南 独立性的承 本企业/公司将通过法律程序使本公司控制或施加重大影响的
充国投） 诺函 其他企业将来不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务
有直接或间接竞争的业务。
3、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，如本企业/公司
及本企业/公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产
品或服务与上市公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞
争，本企业/公司同意或促使本企业/公司控制或施加重大影响的
其他企业同意上市公司有权优先收购本企业/公司拥有的与该
等产品或服务有关的资产或本企业/公司在相关企业中的全部
股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡
给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本企业/公司作为上市公司控股股东期间，本企业/公司及
本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减
少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可
避免的关联交易，本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重
大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照
有关法律法规和《北清环能集团股份有限公司章程》等内控制
度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交
易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行
为。
2、本企业/公司及本企业/公司实际控制或施加重大影响的其他
企业将杜绝非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司向本企业/公司及本企业/公司实际控制或
施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本企业/公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不
利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其
他股东的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本企业/公司及本企业/公司控制的其他企业完全分开，
上市公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不
存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
面丧失独立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本企业/公司将严
格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集
团股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行
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股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司
在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本企业/公司及
本企业/公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立
性。
特别地，本企业/公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）
56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委
员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行
为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本企业/公司保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/公司及本
企业/公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺
而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/公司将依法承
担相应的赔偿责任。
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本公司控股子公司北控清洁热力有限公司（以下简称“北控
热力”）从事热力运营业务，根据上市公司与北控热力于2020
年7月签订的《北控清洁热力有限公司与四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司之托管协议》，北控热力将其经营管理权和
其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给上市公司管
理，托管期限18个月。托管期内，如北控热力（含下属企业）
投资新增热力项目的，该新增项目的经营管理权亦委托给上市
公司行使。同时，根据上市公司与北控清洁能源集团签订的《合
作框架协议》，如热力业务托管期内运营良好，且均具有转让
意向的，则可协商上市公司收购北控热力全部股权，具体收购
关于避免同 金额在以：（1）届时同行业上市公司平均市盈率的0.8倍；（2）
业竞争、减 届时前36个月上市公司并购同行业资产平均估值市盈率的0.9
上市公司控 少与规范关 倍；（3）北控热力股东投资成本与合理的固定收益之和为标准
股股东（天 联交易、保 的估值区间内，由交易双方另行协商。
津富欢） 持上市公司 除上述情况外，本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企
独立性的承 业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直
诺函 接或间接竞争的业务。
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司且本公司将通
过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从
事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争
的业务。
3、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控
制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公
司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或
促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权
优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成
竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的
第三方。
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二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其
下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市
公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清环能
集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及
相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝
非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求上市公司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他
企业提供任何形式的担保。
3、本公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的规定参
加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控
股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公
司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东
的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司
的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能
导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将严格遵
守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集团股
份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业
务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控
制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）
的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占
用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司控 关于避免同 一、关于避免同业竞争的承诺
股股东（天 业竞争、减 1、本公司控股子公司三门峡万江新能源供热有限公司（以下简
北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
津富桦） 少与规范关 称“三门峡供热”）从事热力运营业务，根据《三门峡万江新能
联交易、保 源供热有限公司2020年第二次临时股东会会议决议》，经股东
持上市公司 会研究决定，同意三门峡供热向第三方出售所有供热资产。截
独立性的承 至本承诺出具日，三门峡供热已与第三方签署《资产、债务及
诺函 劳动转让协议》，转让三门峡供热持有的供热资产以及与供热
资产相关的债务和员工关系，交易双方正在办理购买价款支付
和资产交割事宜。
除上述情况外，本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企
业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直
接或间接竞争的业务。
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司且本公司将通
过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从
事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争
的业务。
3、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控
制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公
司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或
促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权
优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成
竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的
第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其
下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市
公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清环能
集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及
相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝
非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求上市公司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他
企业提供任何形式的担保。
3、本公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的规定参
加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控
股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公
司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东
的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司
的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能
导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将严格遵
守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集团股
份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业
务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控
制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）
的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占
用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本公司间接控股子公司北控清洁热力有限公司（以下简称“北
控热力”）从事热力运营业务，根据上市公司与北控热力于2020
年7月签订的《北控清洁热力有限公司与四川金宇汽车城（集
团）股份有限公司之托管协议》，北控热力将其经营管理权和
其持有的各存量项目经营相关的管理权利委托给上市公司管
理，托管期限18个月。托管期内，如北控热力（含下属企业）
投资新增热力项目的，该新增项目的经营管理权亦委托给上市
关于避免同 公司行使。同时，根据上市公司与北控清洁能源集团签订的《合
业竞争、减 作框架协议》，如热力业务托管期内运营良好，且均具有转让
上市公司控 少与规范关 意向的，则可协商上市公司收购北控热力全部股权，具体收购
股股东（北 联交易、保 金额在以：1）届时同行业上市公司平均市盈率的0.8倍；2）
清智慧） 持上市公司 届时前36个月上市公司并购同行业资产平均估值市盈率的0.9
独立性的承 倍；3）北控热力股东投资成本与合理的固定收益之和为标准的
诺函 估值区间内，由交易双方另行协商。
本公司间接控股子公司三门峡万江新能源供热有限公司（以下
简称“三门峡供热”）从事热力运营业务，根据《三门峡万江
新能源供热有限公司2020年第二次临时股东会会议决议》，经
股东会研究决定，同意三门峡供热向第三方出售所有供热资产。
截至本承诺出具日，三门峡供热已与第三方签署《资产、债务
及劳动转让协议》，转让三门峡供热持有的供热资产以及与供
热资产相关的债务和员工关系，交易双方正在办理购买价款支
付和资产交割事宜。
除上述情况外，本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企
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业目前不拥有及经营在商业上与上市公司正在经营的业务有直
接或间接竞争的业务。
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司且本公司将通
过法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从
事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争
的业务。
3、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控
制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公
司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或
促使本公司控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权
优先收购本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成
竞争的商业机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的
第三方。
二、关于减少与规范关联交易的承诺
1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其
下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，
本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与上市
公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《北清环能
集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及
相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝
非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求上市公司向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他
企业提供任何形式的担保。
3、本公司将依照《北清环能集团股份有限公司章程》的规定参
加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控
股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公
司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东
的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司
的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能
导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独
立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将严格遵
守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北清环能集团股
份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东
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义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业
务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控
制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）
的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占
用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际
控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提
供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
关于提供资 法律责任。
料真实性、 2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、
交易对方 准确性和完 规章、中国证券监督管理委员会（以下简称|“中国证监会”）和
整性的承诺 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上
函 市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定
向相关投资者做出赔偿安排。
1、本企业/公司系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合
伙企业/有限公司，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权
利义务的合法主体资格。
2、本企业/公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企
关于诚信与 业/公司不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
交易对方 合法合规的 案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
承诺函 依法追究刑事责任等情形。
3、本企业/公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。本企业/公司及主要管理人员在最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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1、本企业/公司对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，
该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他
形式的权利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存
关于标的资 在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
交易对方 产权属的承 不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处
诺函 罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本企业/公司承诺将向上市公司承担赔偿责
任。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳、禹泽基金及南充国投已出具《关于本次重组的原则性意见》：“作为北清环能集团股份有限公司的控股股东，本企业/公司原则性同意上市公司全资子公司北清热力与合作方共同收购标的公司93%股权，其中北清热力以支付现金及承担债务的方式收购标的公司72.98%股权，合作方北控禹澄、兴富1号以支付现金的方式合计收购标的公司20.02%股权。”
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东北控光伏、北清智慧、天津富驿、天津富桦、天津富欢、北控禹阳、禹泽基金及南充国投已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间内，本企业/公司无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本企业/公司具有法律约束力，本企业/公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减持计划的承诺函》：“自上市公司首次披露本次重组预案之日起至实施完毕的期间内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
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十二、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，涉及关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事发表了独立意见。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）标的资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果协商确定，确保标的资产定价具有公允性、公平性及合理性。
十三、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，公司股票在首次披露重组事项前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会、深圳证券交易所的相关规定，可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）交易整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将通过本次交易进一步拓展城市供热业务。上市公司主营业务将得以扩展，资产和人员规模将进一步扩张，有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，对标的公司进行有机整合，以最大限度地发挥协同效应。
本次交易完成后，上市公司能否有效地对标的公司实施整合，在对标的公司进行有效管控的基础上，保持标的公司的原有运营效率和竞争优势，具有一定的不确定性。如果在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。
（三）交易标的估值风险
根据国融兴华出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产进行评估以收益法评估结果取值，截至2020年6月30日，标的公司采用收益法评估后的股东全部权益价值为72,740万元，评估增值58,142.70万元，增值率398.31%；标的公司采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 34,369.02 万元，评估增值
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19,771.72万元，增值率135.45%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管政策发生变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值水平与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产评估值的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将确认部分商誉，若标的资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（五）资金筹措及偿债风险
本次交易的资金主要来源于公司自有资金、自筹资金等方式，如果公司无法及时、足额从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付交易对价的风险，从而影响本次交易的推进。同时，公司以负债方式筹集资金，将可能导致负债规模增加，资产负债率上升，从而使得偿债风险上升。
（六）未来上市公司与北控集团及其下属企业（除北控清洁能源集团及其下属企业外）的市场竞争风险
根据查询北控集团下属其他上市公司公开信息，北控集团部分境内下属公司存在从事城市供热业务的情形，具体情况如下：
公司名称 主营业务
北京北燃实业集团有限公司 主要业务涵盖液化气销售、智能供热、设计咨询、工程施工、
科技研发、表业制造和现代服务业等领域
主营业务以管道天然气业务为主导，城市燃气、乡镇燃气、
中国燃气控股有限公司 车船燃气、LPG分销、增值业务、热电、合同能源管理、天
然气贸易、装备制造、电商服务和仓储物流并举的全业态发
展结构
本次交易前，上市公司受托管理了控股股东下属的供热业务资产，上市公司
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与北控清洁能源集团（1250.HK）及控股股东下属企业之间不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，上市公司与北控清洁能源集团（1250.HK）及控股股东下属企
业之间亦不存在同业竞争情形。通过本次交易，上市公司将通过标的公司进一步
拓展城市集中供暖业务。
鉴于城市供热行业发展前景较好，市场进入者较多，未来上市公司可能与北京北燃实业集团有限公司、中国燃气控股有限公司及北控集团下属其他企业在城市供热行业形成竞争关系。虽然北控清洁能源集团（1250.HK）、上市公司董事会与北控集团及其他下属企业相对独立，且建立了较为完善的治理机制，能够有效防范大股东损害上市公司利益的风险。但若未来形成竞争关系，将加剧上市公司面临的市场竞争风险，提请投资者注意。
（七）本次交易定金无法收回的风险
截至本报告书签署日，上市公司根据《股权转让协议》已向交易对方润华国泰支付交易定金1,500万元。尽管上市公司已与交易对方就涉及定金返还的情形进行了明确约定，但仍存在交易终止后上市公司无法实际收回定金的风险。如出现该等情形，上市公司将采取包括但不限于司法途径在内的合法方式追讨定金，维护自身合法权益，提请投资者注意。
二、标的公司业务与经营风险
（一）供热经营权被调整或终止的风险
2007年8月，北京市通州区人民政府授权通州区市政管理委员会与标的公司签署了《供热经营框架协议》，由标的公司利用三河热电厂热电联产热源向北京城市副中心（原通州新城）部分区域供热并负责供热设施的建设、运营、维护工作。该供热经营有效期限为三十年，自2007年8月16日至2037年8月15日。尽管自上述协议签署日至本报告书签署日，标的公司均按照协议约定向北京城市副中心的城镇居民及非居民单位提供稳定的供暖服务及配套管网设施建设运营服务，该供热经营权得以长期稳定的履行，但未来不排除因为包括但不限于宏观政策变动、重大责任事故等事件及其他不可抗力因素导致经营权授予人调整甚至终止标的公司享有的上述供热经营权的情形。如出现该等情形，将可能导致
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标的公司损失与经营权相关的全部或部分投资，对标的公司的持续经营和盈利能
力造成不利影响。
（二）热源供应商单一的风险
标的公司主要从事北京城市副中心的集中供热业务，利用三河热电厂热电联产热源向经营权区域内的城镇居民及非居民单位提供供热服务。根据《国家发改委关于河北三河电厂二级工程项目核准的批复》（发改能源[2006]98号）、《北京市通州区人民政府关于调整引用三河电厂热源向通州新城供热管网建设的函》（通政函[2008]21号）以及《关于通州新城供热开口方案及计量管理问题的会议纪要》（通市政文[2007]84）等有关部门的批复和安排部署，以及标的公司与华源热力签署的相关协议，由华源热力负责建设从三河热电厂向通州区供热的热网主干线及干线环网工程，由新城热力负责建设通州新城区域内的支干热力网向其经营权区域内的用户供热；华源热力以三河电厂的热源满足通州新城集中供热区域内的供热需求，最大供热能力为1,050MW。
基于三河热电厂热电联产向通州新城供热项目的批复方案和实际管网结构，标的公司集中供热业务的唯一热源供应商为华源热力，报告期内标的公司向华源热力采购热源的金额分别为6,853.91万元、10,348.87万元及10,706.56万元，占主营业务成本的比例分别为68.90%、61.13%及64.42%。标的公司向华源热力采购热源的价格由政府部门协调并由双方签署供购热协议确定。
尽管根据政府部门的相关批复、安排以及各方签署相关协议，同时基于供热业务的民生属性，华源热力向标的公司供应热源具有政策性保障，但作为集中供热业务的唯一热源供应商，如果出现包括但不限于华源热力主干线及干线环网的运营情况、与标的公司的业务合作关系等方面的不利变化，将对标的公司的持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响。
（三）供暖收费价格、热源价格变动风险
标的公司属于城市供热行业，经营活动受国家产业政策的影响较大。由于供暖收费标准直接影响到企业和居民的切身利益，政府对供暖价格实行政策性调控，标的公司本身不具备定价权。如果政府调整供暖价格，将对标的公司的生产经营
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和盈利能力产生影响。
标的公司的热源主要来自工业余热，按实际使用热量结算，该热量结算价格一般参考政府指导定价。如果未来热源价格产生波动，将会对标的公司的生产经营和盈利能力产生影响。
（四）供热补贴机制被调整或终止的风险
根据北京市城市管理委员会、北京市财政局《关于进一步完善市热力集团等企业热电联产集中供热补贴机制的通知》（市管函【2016】80号），按照“价格联动、定额管理、节能降耗、提升服务”的原则，由市城市管理委员会同市财政局对热电联产集中供热企业的应收供热总收入扣除总成本后形成的亏损进行补贴。尽管自上述通知实施日至本报告书签署日，标的公司均按期取得供热补贴，但未来不排除因为包括但不限于宏观政策变动及其他因素导致供热补贴机制被调整或终止的情形。如出现该等情形，将对标的公司的持续经营和盈利能力将造成一定不利影响。
（五）实际使用的热力站房产未办理产权证书的风险
标的公司向居民及非居民单位提供供热服务，其实际运营的热力站均位于供热用户所在区域，相应土地使用权不属于标的公司，因此无需标的公司办理产权证书，具有行业特殊性。标的公司实际运营热力站的来源主要包括两类：一类来自于标的公司实施的经批复的通州新城燃煤锅炉房整合替代项目，标的公司对区域内的原有燃煤锅炉房、老旧换热站进行改造，该等投资中涉及部分作为热力设施配套的锅炉房改造；另一类主要来自于新建小区或非居民单位，该等小区或单位内部的供热设施、热力站、庭院管网及室内供热设施均由业主单位负责建设并享有所有权，标的公司仅提供供热管网接入服务，热力站及所在房屋由业主单位提供给标的公司使用。
尽管经北京市规划和自然资源委员会通州分局确认，新城热力改造的相关热力站、锅炉房、调度中心、供热管道等供热设施及配套设施用房系作为通州区供暖项目使用。为保障民生、维护通州区冬季供暖稳定所需，允许新城热力继续保留使用。但不排除未来标的公司因此受到有权主管部门作出责令拆除、罚款等处
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罚，将对其正常生产经营造成一定不利影响。
（六）部分建设项目未取得立项批复的风险
2008年1月，北京市通州区发展和改革委员会向标的公司下发了《关于通州新城集中供热一期工程项目核准的批复》（通发改（许）[2008]第 11 号），其核准的一期工程供热范围为潞苑东路两侧的通州新城2号区域部分地区，建设内容及规模为新建供热管网总长度15.84公里。2016年1月，北京市通州区发展和改革委员会向标的公司下发了《关于通州新城燃煤锅炉房整合替代工程项目申请报告核准的批复》（京通州发改（核）[2016]8 号），核准建设地点为通州新城运河以东、潞苑北大街以南、东部发展联络带以西，2#、3#、6#及 5#部分区域；建设规模及内容为利用现有的三河热电联产机组为集中供热热源，将区域内原有26座燃煤锅炉房及原有2座老旧换热站统一改造为热力站共计28座，新建供热管线约为21.59公里。
截至本报告书签署日，标的公司已建设运营的上述批复范围外管网长度为13.86公里，占总管网长度的37.95%；涉及供暖面积281.72万平米，占总供暖面积的 39.87%。尽管标的公司实际建设运营的集中供热工程符合北京市通州区人民政府《关于调整引用三河热电厂热源向通州新城供热管网建设的函》（通政函[2008]21号）及北京市规划委员会通州分局《关于北京通州运河以东热电联产集中供热管网规划方案的批复》（2012规复函71号）之规定，但仍不排除未来标的公司可能因此受到有权主管部门的行政处罚的风险。
（七）经营业绩的季节性特征较为明显的风险
标的公司的主要收入来源于城市集中供暖业务，经营业绩存在较为明显的季节性。根据《北京市供热采暖管理办法》，目前北京市的法定供暖期为每年 11月15日至次年3月15日，市政府可以根据气象等实际情况调整采暖期时间。标的公司的营业收入和经营业绩主要产生于上述供暖期内，如果供暖期内标的公司受各种因素影响经营情况不佳，则将对全年的经营业绩产生较大影响。
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三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易尚需经过公司股东大会审议通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、城市供热行业具有广阔的发展前景
城市供热是寒冷地区城乡居民的基本生活需求，城市集中供热是利用集中热源，通过供热管网等设施向热能用户供应生产或生活用热能的供热方式。近年来，政府对集中供热系统的投入快速上升，随着城市化进程的加快及居民资源与环保意识的不断增强，作为现阶段国内支持的供热形式，城市热电联产集中供热的范围与规模不断扩大，具有广阔的发展前景。
2、上市公司通过并购重组实现资源优化配置，提高盈利水平，符合国家产业政策要求
近年来，有关部门出台了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）等一系列政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，鼓励上市公司通过并购优质标的，改善上市公司资产质量、提升上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、拓展城市供热业务，形成以能源为导向的民生环境服务业务布局
本次交易前，上市公司主要从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用和合同能源管理业务，并受托管理上市公司控股股东下属的供热业务资产。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司拓展城市集中供热业务，形成以能源为导向的民生环境服务业务布局。
2、改善盈利能力，提高资产质量，更好的维护上市公司股东利益
新城热力属于城市供热行业内优质企业，具有较强的盈利能力，发展前景较好。上市公司通过本次重组，能够引入盈利能力较强、发展前景较好的优质标的，
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改善上市公司的盈利能力，提高上市公司的资产质量，有利于更好的维护上市公
司全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
2020年9月11日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过本次重大资产购买预案相关的议案。
2020年10月20日，上市公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过本次重大资产购买正式方案相关的议案。
2020年11月6日，上市公司召开2020年第十次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买方案相关的议案。
2020年11月11日，上市公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整重组方案的议案》《关于本次方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案。
三、本次交易方案
（一）整体方案
本次交易中，上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购交易对方润华国泰、昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴合计持有的标的公司93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购标的公司72.98%股权，合作方北控禹澄、兴富1号拟以支付现金的方式合计收购标的公司20.02%股权。
参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，经交易各方协商，标的公司100%股权的交易估值为71,680万元。2020年7月3日，经标的公司股东会审议通过，向全体股东分配股利3,600万元；同时，根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》约定的对价调整机制，考虑标的公司购买的证券ETF基金份额截至2020年9月25日收盘时的亏损金额152.65万元，交易各方确认标的公司100%股权的交易价值67,927.35万元。基于调整后的交易价值，北清热力拟收购标的公司72.98%股权的交易作价为49,572.44万元，合作方拟收购标的公司20.02%股权的交易作价为13,600万元。
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本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司北清热力持有标的公司72.98%股权，标的公司将成为上市公司的二级控股子公司。
（二）本次交易前后标的公司股权结构情况
本次交易前后，标的公司的股权结构变化情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
润华国泰 3,660.00 61.00% - -
昊天泰瑞 900.00 15.00% - -
北京泰欣 600.00 10.00% - -
北京景瑞兴 420.00 7.00% - -
北清热力 - - 4,378.80 72.98%
北控禹澄 - - 936.00 15.60%
兴富1号 - - 265.20 4.42%
北京通政 420.00 7.00% 420.00 7.00%
合计 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00%
本次交易后，北清热力将持有标的公司72.98%股权，上市公司合作方将合计持有标的公司20.02%股权，北京通政将持有标的公司7%股权。
（三）向交易对方支付对价的金额及方式
本次交易中，上市公司及合作方向交易对方支付对价的金额及方式如下：
单位：万元
上市公司及合作方 交易对方 拟转让标的公 交易总对价 现金对价 承担债务对价
司股权比例
润华国泰 40.98% 27,835.68 18,534.41 9,301.28
上市 北清热力 昊天泰瑞 15.00% 10,189.10 4,469.10 5,720.00
公司 北京泰欣 10.00% 6,792.73 6,792.74 -
北京景瑞兴 7.00% 4,754.91 4,754.91 -
上市公司合计 72.98% 49,572.44 34,551.16 15,021.28
北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
北控禹澄 润华国泰 15.60% 10,600.00 10,600.00 -
合作方
兴富1号 润华国泰 4.42% 3,000.00 3,000.00 -
合作方合计 20.02% 13,600.00 13,600.00 -
合计 93.00% 63,172.44 48,151.16 15,021.28
注：本次交易中，北清热力拟购买标的公司72.98%股权的交易总对价为49,572.44万元，其中部分对价以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞受让自其关联方及合作方的债务的形式支付。上表中合计15,021.28万元的承担债务对价仅为该等债务截至2020年6月30日的本金及利息金额；至标的资产交割日即该等债务的实际转移日，承担债务对价将随利息金额的增加而增加，北清热力需支付润华国泰、昊天泰瑞的现金对价将相应调减。该等债权债务转移的具体情况可参见本报告书之“第四节 交易标的情况”之“十一、本次交易涉及的债权债务转移情况”。
（四）交易对价支付安排
根据上市公司、北清热力、交易对方及标的公司共同签署的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》，北清热力拟购买标的公司72.98%股权的交易作价为49,572.44万元，具体支付安排如下：
1、定金支付
根据2020年9月14日签署的《股权转让协议》，上市公司已于2020年9月17日向交易对方润华国泰支付定金1,500万元。该笔定金将于《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》生效时转为北清热力应向润华国泰支付的第一期收购价款。
2、第一期支付安排
第一期收购价款合计 13,400 万元，其中包括上述上市公司已支付的 1,500万元定金。北清热力应于《股权转让协议之补充协议》生效后3日内，向以润华国泰名义开立的共管银行账户支付收购价款11,500万元，昊天泰瑞、北京泰欣、北京景瑞兴委托润华国泰以上述共管银行账户收取其应取得的第一期收购价款。此外，北清热力应于《少数股权转让协议之补充协议》签署后2个工作日内向以润华国泰名义开立的共管银行账户支付收购价款400万元。该等收购价款将于标
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的资产交割日解除共管并由润华国泰支付至各交易对方账户。本期对价支付的具
体情况如下：
单位：万元
上市公司 交易对方 交易总对价 第一期支付 备注
包括上市公司已
润华国泰 27,835.68 4,661.07 支付的 1,500万
元定金
北清热力 昊天泰瑞 10,189.10 1,057.62 -
北京泰欣 6,792.73 4,518.42 -
北京景瑞兴 4,754.91 3,162.89 -
合计 49,572.44 13,400.00 -
3、第二期支付安排
（1）截至基准日，交易对方润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方对标的公司及其全资子公司新城国泰负债合计15,021.28万元（其中本金为11,721.15万元，截至基准日的利息3,300.13万元）。截至本报告书签署日，润华国泰、昊天泰瑞与其关联方及合作方已完成上述债权债务的转移，并已取得标的公司及其全资子公司新城国泰的书面同意，该等债务已转移至润华国泰、昊天泰瑞名下。
（2）2020年10月20日，上市公司、北清热力与润华国泰、昊天泰瑞、标的公司及其全资子公司新城国泰共同签署《债务转让协议》，由北清热力自本次交易的标的资产交割日起，受让润华国泰、昊天泰瑞承接的上述债务，标的公司及新城国泰同意本次债务转移；上市公司对北清热力承接的该等债务承担连带保证责任，保证期限为还款义务履行期限届满之日起2年。自北清热力受让该等债务之日（即标的资产交割日）起，即视为北清热力已向润华国泰、昊天泰瑞支付完毕同等金额（债务本金+截至交割日的利息）的收购价款。
单位：万元
第二期支付（承担债务）
上市公司 交易对方 交易总对价 截至交割日的
债务本金 利息
润华国泰 27,835.68 6,721.15 3,300.13万元
北清热力 +2020年7月1
昊天泰瑞 10,189.10 5,000.00 日至交割日的
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新增利息
北京泰欣 6,792.73 - -
北京景瑞兴 4,754.91 - -
合计 49,572.44 11,721.15 -
4、第三期支付安排
第三期收购价款合计10,000万元，北清热力应于标的资产交割后且于2021年1月25日前向交易对方支付完毕。如标的资产未能于2021年1月25日前完成交割，则支付时间顺延至交割日后3日内。本次对价支付的具体情况如下：
单位：万元
上市公司 交易对方 交易总对价 第三期支付
润华国泰 27,835.68 6,559.14
昊天泰瑞 10,189.10 1,612.90
北清热力
北京泰欣 6,792.73 1,075.27
北京景瑞兴 4,754.91 752.69
合计 49,572.44 10,000.00
5、第四期支付安排
北清热力应于标的资产交割后且于2021年3月31日前，向交易对方支付剩余收购价款。本次对价支付的具体情况如下：
单位：万元
上市公司 交易对方 交易总对价 第四期支付
润华国泰 27,835.68 根据截至交割日的
承担债务具体金额
昊天泰瑞 10,189.10 （即第二期支付金
北清热力 额）最终确定
北京泰欣 6,792.73 1,199.05
北京景瑞兴 4,754.91 839.33
合计 49,572.44 -
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（五）过渡期损益
交易各方同意，标的公司在过渡期内的收益归标的公司所有，亏损由交易对方以现金方式向标的公司补足，交易对方内部按本次交易各自转让股权的相对比例履行补足义务。如过渡期亏损超过 1,300万元的，则交易对方应补足金额=标的公司实际亏损金额×93%；如过渡期亏损在 1,300 万元（含）以下的，则交易对方应补足金额=1,300万元×93%。
交易各方确认，标的公司购买的证券ETF基金份额截至2020年9月25日收盘时的账面亏损金额为 152.65 万元，该等金额已在标的资产交易作价中予以考虑。在计算标的公司过渡期损益时，若该等证券 ETF基金份额的最终处置亏损金额不超过 152.65 万元（含），则亏损金额不再计入过渡期损益；若该等证券ETF基金份额的最终处置亏损金额超过152.65万元（不含）的，则超过部分计入过渡期损益。
（六）股权质押安排
为保证如期、足额支付收购价款，北清热力同意为交易对方提供如下股权质押担保：
1、在标的资产交割的同时（最迟不晚于交割完成后10个工作日内），北清热力将其持有的标的公司36%股权质押给交易对方，为《股权转让协议之补充协议》项下北清热力所有未履行的义务/债务（包括不限于股权转让对价支付义务、违约赔偿责任等）向交易对方提供质押担保，北清热力与交易对方应于标的资产交割日签署《股权质押协议》及办理质押登记所需的文件，并向工商登记机关提交质押登记所需材料。该等股权质押担保的主债务金额以届时北清热力尚未支付给交易对方的收购价款为准。
2、交易对方应在北清热力支付完毕第三期收购价款之日起10个工作日内，将北清热力质押的标的公司 18%股权解除质押。剩余 18%质押股权担保的主债务金额以届时北清热力尚未支付给交易对方的收购价款为准。
3、交易对方应在北清热力支付完毕第四期收购价款之日起10个工作日内，将北清热力质押的标的公司剩余18%股权解除质押。
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（七）合作方参与本次交易的相关安排
1、参与本次交易的基本情况
本次交易中，北控禹澄、兴富1号拟作为上市公司合作方以支付现金的方式收购标的公司20.02%股权，交易价格对应的标的公司交易估值及交易作价与北清热力本次收购一致，具体情况如下：
单位：万元
合作方 交易对方 拟转让标的公司股权比例 交易作价
北控禹澄 润华国泰 15.60% 10,600.00
兴富1号 润华国泰 4.42% 3,000.00
合计 20.02% 13,600.00
根据交易各方签署的《少数股权转让协议》《少数股权转让协议之补充协议》，北控禹澄、兴富1号合计收购标的公司20.02%股权以上市公司股东大会审议通过上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》为前提。其中，北控禹澄、兴富1号应在《股权转让协议》生效后3日内，以现金方式向以润华国泰名义开立的并由北控禹澄和润华国泰共管的银行账户分别一次性支付标的公司 11.77%、4.42%股权之转让对价8,000万元、3,000万元。在标的股权交割日，交易对价由共管账户支付至润华国泰指定账户。
同时，根据交易各方签署的《少数股权转让协议之补充协议》，《少数股权转让协议》项下原由北京信真华受让的标的公司4.42%股权由北清热力、北控禹澄受让，其中北控禹澄应于《少数股权转让协议之补充协议》签署后2个工作日内向以润华国泰名义开立的并由北控禹澄和润华国泰共管的银行账户一次性支付标的公司3.83%股权之转让对价2,600万元。本次交易中，北控禹澄合计收购标的公司15.60%股权，合计交易作价为10,600万元。
2、与上市公司约定的后续安排
根据与北控禹澄签署的《股权收购协议之补充协议》，上市公司就北控禹澄收购标的公司11.77%股权的后续安排进行了约定，主要内容包括：
（1）自北控禹澄向润华国泰支付标的公司11.77%股权收购价款之日起18
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个月内，上市公司有权以现金方式向北控禹澄收购其持有的标的公司少数股权，
具体约定如下：
①如投资期限不满1个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365天）－北控禹澄已取得的标的公司分红；
②如投资期限在1个月以上但不满6个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋4%）－北控禹澄已取得的标的公司分红；
③如投资期限在6个月以上但不满18个月，则收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365天）－北控禹澄已取得的标的公司分红；
（2）如上市公司未在北控禹澄向润华国泰支付标的公司11.77%股权收购价款之日起18个月内收购标的公司股权，则北控禹澄有权单独或共同向上市公司发出要求其立即收购其持有的标的公司股权的书面通知。上市公司应当在收到该等书面通知之日起30个工作日内付清全部股权收购价款，该等情形下，上市公司应就股权转让向北控禹澄支付的股权收购价款=北控禹澄在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365天）—北控禹澄已取得的标的公司分红。
根据与北控禹澄签署的《股权收购协议之补充协议》，上市公司就北控禹澄收购标的公司3.83%股权的后续安排进行了约定，主要内容包括：
自北控禹澄根据《少数股权转让协议之补充协议》支付标的公司3.83%股权受让价款之日起6个月内，由上市公司以现金方式向北控禹澄收购标的3.83%股权，收购价款按照《股权收购协议》约定的计算方式履行。
（八）其他交易安排
本次交易完成后，北京通政将持有标的公司7%股权。根据《股权转让协议之补充协议》的约定，如果北京通政于2020年12月31日前向北清热力发出书面通知，要求北清热力以本次交易中标的公司的交易价值为作价依据收购其所持
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有的标的公司全部或部分股权，则北清热力同意进行收购，届时将由北清热力与
北京通政于2021年1月31日前就该等股权转让事宜另行签署书面协议。
1、本次重组交易未一并收购合作方拟收购的 15.60%股权和北京通政持有的标的公司7%股权的原因，后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由
（1）本次重组交易未一并收购上述合作方拟收购的15.60%股权和北京通政持有的标的公司7%股权的原因
本次交易中，上市公司全资子公司北清热力拟与合作方共同收购标的公司93%股权，其中北清热力拟以支付现金及承担债务的方式收购标的公司 72.98%股权，合作方北控禹澄、兴富1号拟以支付现金的方式合计收购标的公司20.02%股权。针对北控禹澄收购的标的公司 15.60%股权，上市公司与其签署《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》，就该等股权的后续收购安排进行了约定。
尽管上市公司已于2020年6月成功实施收购十方环能并募集配套资金的重大资产重组，置入了城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用业务，财务状况已逐步转入正轨，但上市公司的资金储备及支付能力仍然相对有限。截至2020年9月末，上市公司账面货币资金为4,145.99万元，短期借款为7,312.87万元。标的公司主要从事城市集中供热业务，拥有北京城市副中心（原通州新城）部分区域为期三十年（至2037年8月15日）的供热业务经营权，核心资源及业务优势突出，具备较强的持续盈利能力。通过本次交易，上市公司能够进一步拓展城市供热业务，增强核心竞争力，形成以能源为导向的民生环境服务业务布局。因此，考虑到本次收购现金需求较大，在综合评估自身财务状况、资金储备及交易对方需求的基础上，为充分把握收购优质标的资产的商业机会，上市公司确定了与合作方共同收购的交易方案。
本次交易启动以来，北京通政未向包括上市公司在内的交易各方表达参与本次交易的意愿和计划，因此上市公司本次未一并收购其持有的标的公司7%股权。为充分保障北京通政作为少数股东的利益，交易各方在《股权转让协议之补充协议》中约定，如果北京通政于2020年12月31日前向北清热力发出书面通知，要求北清热力以本次交易中标的公司的交易价值为作价依据收购其所持有的标的公司全部或部分股权，则北清热力同意进行收购，届时将由北清热力与北京通
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政于2021年1月31日前就该等股权转让事宜另行签署书面协议。
（2）后续收购是否与本次交易构成一揽子交易及其理由
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定，符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本次交易中，上市公司拟与合作方北控禹澄同时收购标的公司股权；上市公司与北控禹澄签署的《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》以上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》经股东大会审议通过为其生效的前提条件；上市公司与北控禹澄在《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》中对后续标的公司股权收购的交易作价进行了明确约定。因此，本次交易与后续收购合作方持有的标的公司15.60%股权构成一揽子交易。
本次交易中，北京通政未以其持有的标的公司7%股权参与交易，亦未与上市公司及其子公司北清热力签署任何交易协议；《股权转让协议之补充协议》由北清热力与交易各方签署，其中关于收购北京通政持有的标的公司7%股权的约定为北清热力的单方面承诺，该等收购具有重大不确定性，且其发生与否不会导致本次交易的撤销或变更；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司已达成控制标的公司的商业结果，并非需要收购北京通政所持有的标的公司股权才能达到该商业结果。因此，本次交易与后续收购北京通政持有的标的公司7%股权不构成一揽子交易。
2、说明《股权收购协议》是否约定 18 个月后北控禹澄要求你公司收购其持有的标的公司股权的最后期限及到期未发出通知的相应安排，若否，请说明未约定期限的原因及合理性
根据上市公司与北控禹澄签署的《股权收购协议》，双方未就北控禹澄向润华国泰支付标的公司11.77%股权收购价款之日起18个月后，要求上市公司收购
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其持有的标的公司少数股权的最后期限及到期未发出通知的相应安排做出具体
约定。
为保证本次交易顺利完成，北控禹澄、北京信真华已向上市公司作出书面承诺：“如北清环能未在本企业支付标的公司股权收购价款之日起18个月内收购本企业持有的标的公司股权，本企业将在前述18个月届满之日起3个月内向北清环能发出要求其立即收购本企业持有的标的公司股权的书面通知；如本企业在前述 3 个月期限届满后的任意时点向北清环能发出要求其立即收购本企业持有的标的公司股权的书面通知，则仅按照如下公式向北清环能主张收购价款，即收购价款=本企业自润华国泰受让标的公司股权的价款×（1+8%×21 个月（实际天数）÷365天）—本企业投资期限内取得的标的公司分红。本企业无条件且不可撤销地放弃向北清环能主张超过前述金额的收购价款的权利。”
3、向合作方或北京通政后续收购的交易价款均以本次交易中标的公司的交易作价为基础计算的合理性，如收购时间距本次评估基准日超过一年或标的公司实际盈利状况不及收益法评估下的预测值时，上市公司是否会重新对拟收购股权进行评估和定价，如否，请进一步说明原因和合理性
（1）关于收购北控禹澄持有的标的公司少数股权
根据上市公司与北控禹澄签署的《股权收购协议》，就北控禹澄收购标的公司股权的后续收购安排主要约定如下：
1、自北控禹澄向润华国泰支付标的公司11.77%股权收购价款之日起18个月内，上市公司有权以现金方式向北控禹澄收购其持有的标的公司少数股权，具体约定如下：
（1）如投资期限不满1个月，则收购价款=合作方在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－合作方已取得的标的公司分红；
（2）如投资期限在1个月以上但不满6个月，则收购价款=合作方在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋4%）－合作方已取得的标的公司分红；
（3）如投资期限在6个月以上但不满18个月，则收购价款=合作方在本次
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交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365 天）－合作方已
取得的标的公司分红；
2、如上市公司未在北控禹澄向润华国泰支付标的公司11.77%股权收购价款之日起18个月内收购标的公司股权，则北控禹澄有权单独或共同向上市公司发出要求其立即收购其持有的标的公司股权的书面通知。上市公司应当在收到该等书面通知之日起30个工作日内付清全部股权收购价款，该等情形下，上市公司应就股权转让向合作方支付的股权收购价款=合作方在本次交易中受让标的公司股权的交易作价×（1＋8%×投资期限÷365天）—合作方已取得的标的公司分红。
根据与北控禹澄签署的《股权收购协议之补充协议》，上市公司就北控禹澄收购标的公司3.83%股权的后续安排进行了约定，主要内容包括：
自北控禹澄根据《少数股权转让协议之补充协议》支付标的公司3.83%股权受让价款之日起6个月内，由上市公司以现金方式向北控禹澄收购标的3.83%股权，收购价款按照《股权收购协议》约定的计算方式履行。
基于上述约定，北控禹澄系作为上市公司合作方参与本次交易，协助上市公司出资收购标的公司 15.60%股权，因此上市公司后续收购该等股权的交易价格系在北控禹澄本次出资的基础上考虑资金成本（整体为年化8%）的结果，具有合理性。因此，如果实际收购时间距本次评估基准日超过一年或届时标的公司实际盈利状况不及收益法评估下的预测值，上市公司拟不对该等股权进行重新评估和定价，将根据与合作方签署的《股权收购协议》之约定以及合作方出具的相关承诺执行。
（2）关于收购北京通政持有的标的公司少数股权
根据《股权转让协议之补充协议》约定，如果北京通政于2020年12月31日前向北清热力发出书面通知，要求北清热力以本次交易中标的公司的交易价值为作价依据收购其所持有的标的公司全部或部分股权，则北清热力同意进行收购，届时将由北清热力与北京通政于2021年1月31日前就该等股权转让事宜另行签
署书面协议。
基于上述约定，如果北京通政要求北清热力收购其持有的标的公司7%股权，
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相关交易协议将于2021年1月31日前签署，距离本次交易完成仅2-3月时间，
处于本次评估基准日的一年以内，本次交易的《资产评估报告》仍处于有效期内；
同时，标的公司即将开始的2020-2021供暖季实际供暖面积合计为706.55万平米，
略高于本次收益法评估预测的 700.05 万平米，预计不存在实际盈利状况不及收
益法评估预测值的情形。因此，如果北清热力需根据《股权转让协议之补充协议》
之约定收购北京通政持有的标的公司7%股权，上市公司拟不对该等股权进行重
新评估和定价，具有合理性。
4、公司对后续现金收购义务的履约能力，相关融资及其成本是否会给公司带来流动性风险或重大财务负担，进一步说明公司拟采取的风险控制措施
（1）上市公司对后续现金收购义务的履约能力
①上市公司后续支付安排
根据交易方案，上市公司后续向交易对方支付交易对价，以及向北京通政、合作方支付收购价款的具体安排如下：
单位：万元
项目 支付方式 金额 支付时间 备注
现金 1,500.00 2019年9月17日 已支付
《股权转让协议之补
第一期支付 充协议》生效3日内；
现金 11,900.00 《少数股权转让协议 已落实（自筹资金）
之补充协议》签署后2
个工作日内
第二期支付 承担债务 15,021.28 标的资产交割日 非现金对价
第三期支付 现金 10,000.00 2021年1月25日前 已落实（自筹资金）
第四期支付 现金 11,151.16 2021年3月31日前 已部分落实（自筹资金）
小计 49,572.44 - 上市公司需支付的现金对价
其中：现金对价① 34,551.16 - 第一/三/四期对价
已支付或落实资金② 23,500.00 - 第一/三期对价及部分第四期
对价（注2）
剩余现金对价 11,051.16 2021年3月31日前 第四期对价
（③=①-②）
收购北京通政所持股权 4,754.91 2021年3月31日前 假设收购北京通政持有的标
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（如需）④ （预计） 的公司7%股权（如需）
收购北控禹澄持有的标的公司 2,704.00 2021年5月11日前 假设投资期限为 6个月（考
3.83%股权（择机实施）⑤ （预计） 虑4%资金成本）
收购北控禹澄持有的标的公司 2022年5月 假设18个月后收购北控禹澄
11.77%股权（择机实施）⑥ 8,960.00 （预计） 持有11.77%股权（同时考虑
年化8%的资金成本）
合计（③+④+⑤+⑥） 27,470.07 - -
注1：根据交易方案，上市公司将以承担交易对方润华国泰、昊天泰瑞对标的公司债务的方式支付第二期交易对价。为便于列示，上表中第二期对价金额15,021.28万元仅为该等债务截至2020年6月30日的本金及利息，方案实施时将以该等负债截至标的资产交割日的本金及利息金额作为第二期对价的金额（即15,021.28万元+该等债务自2020年7月1日至交割日的新增利息）；上市公司应支付的第四期对价金额将相应调减。
注 2：截至本报告书出具日，上市公司已取得华夏金融租赁有限公司项目批复通知书（2020第269号、2020第270号、2020第271号），合计获得授信22,000万元，利率不低于5.10%。同时，上市公司已于2020年9月17日向润华国泰支付定金1,500万元，该等定金后续将转为现金对价。因此，截至本报告书出具日，上市公司已落实的现金对价合计为23,500万元。
综上所述，截至本报告书出具日，上市公司已通过自有及自筹资金的方式完成第一期、第二期、第三期全部以及第四期部分交易对价的履约安排，已不存在大额的近期现金支付义务。
②上市公司后续履约能力
上市公司后续的主要履约义务包括：（1）2021年3月31日前，向交易对方支付11,051.16万元；（3）2021年3月31日前，向北京通政支付标的公司7%股权收购价款4,754.91万元（如需）；（3）2021年5月11日前，向北控禹澄支付标的公司3.83%股权收购价款2,704万元（可在未来6个月内择机实施）；（4）2022年5月前，向北控禹澄支付标的公司11.77%股权收购价款8,960万元（可在未来18个月内择机实施）。针对该等后续支付义务，上市公司仍将采用自有及自筹资金的方式支付。
自前次重大资产重组及配套融资实施完成后，上市公司经营情况及资产质量已明显提升。截至2020年9月末，上市公司资产负债率已由2019年末的128.50%
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大幅下降至 44.12%。同时，根据本次交易的进展情况，上市公司预计将于
2020-2021年供暖季前完成标的资产交割，标的公司将成为上市公司控股子公司，
进一步改善上市公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司的融资能力。
因此，综合考虑上市公司及标的公司的资产质量、经营情况，上市公司后续融资能力，以及后续收购安排的择机性和灵活性，上市公司具备后续现金收购的履约能力。
（2）相关融资及其成本是否会给公司带来流动性风险或重大财务负担
假设上市公司后续待支付的现金对价及收购价款合计27,470.07万元全部以金融机构借款方式筹集，同时考虑使用已取得的授信额度 22,000 万元，按照年利率为6%进行测算，则每年新增财务费用为2,968.20万元。该等测算已考虑了收购北京通政持有的标的公司少数股权的或有收购价款，同时并未考虑后续收购合作方持有的标的公司少数股权时上市公司在时间上的择机性和灵活性，因此该等测算系基于本次交易背景下的谨慎假设而做出。
本次交易的相关融资及其成本不会给公司带来流动性风险或重大财务负担，具体分析如下：
①2020年6月，上市公司通过发行股份及支付现金的方式完成了对十方环能的收购，并于2020年8月完成募集配套资金29,000万元，主营业务和财务状况已逐步转入正轨，具备一定的偿债和抗风险能力。截至2020年9月末，上市公司账面货币资金4,145.99万元，资产负债率由2019年末的128.50%大幅下降至 44.12%。剔除因预收取暖费、管网接入费等形成的合同负债以及因取得老旧管网改造、燃煤锅炉房整体替代等政府补助形成的递延收益，标的公司截至2020年6月末的资产负债率为40.68%。本次交易前，上市公司及标的公司的资产负债率均处于合理水平，不存在重大财务负担。
②本次交易完成后，十方环能和标的公司将成为上市公司下属主要经营性资产，分别从事城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用业务，以及北京城市副中心的集中供热业务，共同构成上市公司以能源为导向的民生环境服务业务布局。根据经审计的财务数据，十方环能和标的公司历史年度的主要盈利能力及
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经营活动现金流量数据如下：
单位：万元
2019年度 2018年度
项目
十方环能 新城热力 合计 十方环能 新城热力 合计
营业收入 20,803.93 25,596.24 46,400.17 19,313.66 23,749.86 43,063.52
归属于母公司所有者净利润① 3,105.58 6,062.41 9,167.99 2,981.92 4,430.25 7,412.17
经营活动现金流量净额② 6,981.06 8,342.23 15,323.29 7,556.27 6,737.08 14,293.35
财务费用 793.43 -449.93 343.50 859.38 -281.00 578.38
财务费用③
（同时考虑上述测算中增加的 3,311.70 3,546.58
财务费用）
财务费用占归属于母公司所有 36.12% 47.85%
者净利润的比例（③/①）
财务费用占经营活动净现金流 21.61% 24.81%
量的比例（③/②）
注：报告期各期末，交易对方润华国泰、昊天泰瑞的关联方及合作方均存在对标的公司及其全资子公司新城国泰的借款本金及利息。基于谨慎性原则，2018年度、2019年度，标的公司分别对该等其他应收款计提了-304.01 万元、3,029.44 万元坏账准备（均为坏账计提和转回的净差额）。本次交易中，截至2020年6月末的该等其他应收款将作为北清热力向交易对方支付交易对价的一部分，最终由北清热力承接并由上市公司提供连带责任保证。上述标的公司归属于母公司所有者净利润假设剔除了计提坏账准备的影响。
综上，本次交易完成后上市公司的盈利能力及经营性现金流足以覆盖相关融资成本，本次交易不会对上市公司带来流动性风险或重大财务负担。
（3）公司拟采取的风险控制措施
针对本次交易相关的后续融资所带来的潜在财务负担及流动性风险，上市公司主要拟采取以下风险控制措施：
①对交易进程进行提前规划，合理把握后续交易对价及收购价款的支付进度。上市公司将根据本次交易的具体进展，积极与合作方等相关各方进行沟通，根据
自身经营情况、财务状况、资金储备及外部融资的动态状况对后续交易对价及收
购价款的支付做出合理安排。
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②积极对接金融机构，降低融资利率。针对本次交易的具体方案，结合上市公司以及标的公司的经营情况及资信能力，上市公司将持续与相关金融机构进行对接，降低融资成本，减轻上市公司财务负担。
③规范公司治理机制，强化财务资金相关内控管理。本次交易实施过程中，上市公司将严格执行《北清环能集团股份有限公司内部控制制度》《北清环能集团股份有限公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作制度》《北清环能集团股份有限公司募集资金管理办法》及其他相关制度的规定，对日常经营过程中涉及的成本费用管理、财务资金审批、募集资金运用、对外投资决策等进行规范管理，严格履行相关决策规则、程序及信息披露义务。
④上市公司后续将根据自身募投项目及流动资金需求的具体情况，评估通过非公开发行股票等形式进行再融资的可行性。
5、结合你公司与北控禹澄收购其少数股权的约定和商业实质，说明本次交易完成后标的公司对北控禹澄所持股份的会计处理
根据上市公司与北控禹澄签署的《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》，遵照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条的相关规定，北控禹澄系作为上市公司合作方参与本次交易，上市公司后续收购其持有的标的公司 15.60%股权与本次交易构成一揽子交易。本次交易完成后，上市公司及标的公司对北控禹澄所持股份的会计处理如下：
（1）上市公司对北控禹所持股份的会计处理
本次交易完成后，上市公司将根据与北控禹澄签署的《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》的约定收购其持有的标的公司 15.60%股权，因此长期股权投资成本以本次交易标的公司股权的交易作价为基础按照 88.58%的持股比例计算确认。
上市公司对后续收购北控禹澄持有的标的公司 15.60%股权所对应的本次交易作价金额确认为金融负债，同时按约定收益率即8%确认资金占用费用。
（2）标的公司对北控禹澄所持股份的会计处理
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本次交易完成后，北控禹澄将持有标的公司 15.60%股权，标的公司将根据股东会决议对公司章程进行修订并完成工商备案。标的公司对北控禹澄持有股份不涉及特殊会计处理，将按照实际持股比例在实收资本科目进行核算。
（九）交易方案中未约定业绩承诺及标的公司盈利不及预期的业绩补偿等对赌条款的原因
1、城市供热属于基础民生服务业务，标的公司业绩大幅下滑的风险较小，具有较强的持续盈利能力
标的公司主要从事北京城市副中心（原通州新城）的城市供热业务，通过运营热电联产集中供热项目为区域内的城镇居民及非居民单位提供供热服务。标的公司的业务模式稳定，业绩波动的风险较小，主要原因：一方面，标的公司在其供热区域内已建立较为完善的供热管网，上述管网投资额较大，具有一定的自然垄断属性；另一方面，城市供热属于基础的民生服务业务，属于北方城市居民的刚性需求，尤其是北京城市副中心区域对于城市供热要求更高。因此，标的公司的主营业务较为稳定，业绩大幅下滑的风险较小，未来随着北京副中心建设的加快，标的公司供热面积将进一步增长，进而推动业务的快速发展。
2、上市公司具备运营城市供热业务的能力，能够较好的控制标的公司后续经营，本次交易未约定业绩承诺条款有利于上市公司以较低成本达成交易，推进公司业务发展
本次交易前，上市公司已受托管理其控股股东下属的供热业务资产，具备经营城市供热业务的能力，且城市供热业务具备经营稳定的特性。因此，上市公司对于标的公司后续的整合能力较强，发生业绩大幅下滑的风险较小。
此外，本次交易未约定业绩承诺条款，一方面有利于降低标的公司交易价格，缓解上市公司的现金支付压力，另一方面也有利于较快的与交易对方达成收购协议，更快的推动本次交易，提升上市公司的盈利能力。
综上，基于标的公司业务风险较小、上市公司整合能力较强以及降低交易成本的考虑，本次交易未约定业绩承诺条款。上述交易安排，有利于推动上市公司业务发展，有利于维护上市公司股东的利益。
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3、本次交易未约定业绩承诺条款符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易未约定业绩承诺条款符合相关法律法规的要求。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，合作方北控禹澄的执行事务合伙人西藏禹泽系上市公司控股股东北控光伏控制的企业，其出资人北清智慧亦为上市公司控股股东，同时上市公司董事长匡志伟先生担任其投资决策委员会委员，因此北控禹澄系上市公司关联方。本次交易构成上市公司与北控禹澄共同投资，同时上市公司后续将收购北控禹澄收购的标的公司少数股权。根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2019年度经审计的财务数据、标的公司2019年度及2020年1-6月经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组的相关标准，具体如下：
单位：万元
北清环能集团股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）项目 资产总额 归属于母公司 营业收入
所有者权益
上市公司 38,577.50 -11,076.77 2,352.92
（2019年12月31日/2019年度）
标的公司93%股权 49,663.40 12,214.98 25,596.24
（2020年6月30日/2019年度）
标的公司93%股权作价 63,172.44 -
标的资产与交易作价孰高 63,172.44 63,172.44 -
标的资产财务数据及交易作价孰高 163.75% -570.31% 1,087.85%
占上市公司相应指标比例
本次交易中，上市公司全资子公司北清热力与上市公司合作方拟共同收购标的公司93%股权，其中北清热力拟收购标的公司72.98%股权，相应指标已经达到重大资产重组的标准。根据上述计算结果及《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
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（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成重组上市。
七、本次交易评估及作价情况
根据国融兴华出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对新城热力股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至2020年6月30日，标的公司100%股权的评估情况如下：
单位：万元
项目 账面净资产 评估值 增值金额 评估增值率
新城热力100% 14,597.30（母公司） 72,740.00 58,142.70 398.31%
股权 12,214.98（合并口径） 60,525.02 495.50%
参考上述评估结果，经交易各方协商，标的公司 100%股权的交易估值为71,680万元。2020年7月3日，经新城热力股东会审议通过，向全体股东分配股利3,600万元；同时，标的公司购买的证券ETF基金份额截至2020年9月25日收盘时的亏损金额为 152.65 万元。以上述评估值为基础，扣除评估基准日后新城热力拟进行利润分配的金额以及证券 ETF基金份额的账面亏损金额，交易各方确定新城热力全部股东权益的交易价值为67,927.35万元。
基于上述评估结果及调整因素，经交易各方友好协商，本次交易新城热力100%股权的交易作价为67,927.35万元，标的资产即新城热力72.98%股权的交易作价为49,572.44万元。
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（本页无正文，为《北清环能集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要》之签章页）
北清环能集团股份有限公司
2020年11月11日
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