证券代码：688030 证券简称：山石网科
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2020年第一次临时股东大会会议资料
2020年11月
山石网科通信技术股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料目录
山石网科通信技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知.............3
山石网科通信技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程.............5
议案一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 .........8
议案二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 .................9
议案三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 ...............19
议案四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》 .............................................................................................................................20
议案五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》 .............................................................................................................21
议案六、《关于公司的议案》...............................22
议案七、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公
司采取填补措施及相关主体承诺的议案》 .............................................................23
议案八、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 .............................................................24
议案九、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 ...........................26
议案十、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》 ...........................................27
议案十一、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》 .....................................28
议案十二、《关于选举杨眉为公司第一届董事会董事的议案》 .........................31
议案十三、《关于选举李洪梅为公司第一届监事会监事的议案》 .....................33
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2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《山石网科通信技术股份有限公司章程》、《山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2020年第一次临时股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、提醒：虽然当前新冠肺炎疫情防控已进入常态化，但本公司仍鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；公司将严格按照疫情防控的相关规定和要求，会议当日对前来参会者进行体温测量、登记、出示健康码等工作，符合要求者方可参会，请予配合。
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2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020年11月19日14：00
2、现场会议地点：苏州市高新区景润路181号山石网科1楼会议室
3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年11月19日至2020年11月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020年11月19日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：山石网科通信技术股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
议案一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
议案二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
议案三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
议案四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
议案五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
议案六、《关于公司的议案》
议案七、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
议案八、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
议案九、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
议案十、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
议案十一、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
议案十二、《关于选举杨眉为公司第一届董事会董事的议案》
议案十三、《关于选举李洪梅为公司第一届监事会监事的议案》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案投票表决
（九）休会、统计现场表决结果
（十）复会、宣读现场投票表决结果
（十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十二）主持人宣读股东大会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书
（十四）签署会议文件
（十五）会议结束议案一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2020年11月19日
议案二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
各位股东及股东代理人：
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币54,670.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（3）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 54,670.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
（万元） （万元）
1 苏州安全运营中心建设项目 32,277.00 32,277.00
2 基于工业互联网的安全研发项目 22,393.00 22,393.00
合计 54,670.00 54,670.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议逐项审议通过，现提请股东大会审议。
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2020年11月19日
议案三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
各位股东及股东代理人：
本议案具体内容详见公司 2020 年 11 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2020年11月19日
议案四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案》
各位股东及股东代理人：
本议案具体内容详见公司 2020 年 11 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2020年11月19日
议案五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
本议案具体内容详见公司 2020 年 11 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2020年11月19日
议案六、《关于公司的议案》
各位股东及股东代理人：
本议案具体内容详见公司 2020 年 11 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2020年11月19日
议案七、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公
司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代理人：
本议案具体内容详见公司 2020 年 11 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2020年11月19日
议案八、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证合法、高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，提请股东大会同意授权董事会并由董事会转授权董事长，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规的相关规定及公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以本次发行募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，涉及相关法律法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜；
9、除第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2020年11月19日
议案九、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
各位股东及股东代理人：
本议案具体内容详见公司 2020 年 11 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2020年11月19日
议案十、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
各位股东及股东代理人：
本议案具体内容详见公司 2020 年 11 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2020年11月19日
议案十一、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权管理层根据2019年度审计费用与市场价格洽谈2020年度审计报酬及签署相关协议文件。致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况如下：
1、机构信息
（1）基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事 H 股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。
（2）人员信息
致同所首席合伙人是李惠琦。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
（3）业务规模
致同所2019年度业务收入19.90亿元，净资产1.23亿元。上市公司2019年报审计194家，收费总额2.58亿元。上市公司资产均值178.18亿元，主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，以及交通运输、仓储和邮政业。
（4）投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（5）独立性和诚信记录
最近三年，致同所未有刑事处罚，累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施八份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份。其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。
致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2、项目成员信息
签字项目合伙人：王娟，注册会计师，2002 年起从事注册会计师业务，至今为超过10家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。未担任事务所以外的社会职务。王娟近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
签字注册会计师：付玉，注册会计师、注册税务师，2003 年起从事注册会计师业务，至今为超过5家上市公司提供过 IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。未担任事务所以外的社会职务。付玉近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
质量控制复核人：刘光斌，注册会计师，1995 年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司和新三板企业提供过挂牌、年报审计和重大资产重组审计等证券服务。刘光斌近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。
3、审计收费
公司2019年度审计费用为60万元（不含税），董事会提请股东大会授权管理层根据2019年度审计费用与市场价格洽谈2020年度审计报酬。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2020年11月19日
议案十二、《关于选举杨眉为公司第一届董事会董事的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会于近日收到公司非独立董事冯晓亮先生提交的书面辞职报告，冯晓亮先生因工作安排，申请辞去公司第一届董事会非独立董事职务，辞职报告自公司股东大会选举产生新的非独立董事后生效。辞职报告生效后，冯晓亮先生不在公司担任任何职务。
经公司股东国创开元股权投资基金（有限合伙）提名，公司第一届董事会提名与薪酬委员会审核，董事会同意提名杨眉（简历附后）为公司第一届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2020年11月19日
简历
杨眉先生，1981年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2004年6月毕业于东南大学，获金融学专业学士学位；2008年6月毕业于上海财经大学，获工商管理学专业硕士学位。2008 年入职国家开发银行总行；2015年任国开金融有限责任公司基金二部副总经理；2017 年任开元国创资本管理有限公司董事总经理；2020 年任国开开元股权投资基金管理有限公司副总经理，开元国创资本管理有限公司总经理。杨眉先生为CFA（注册金融分析师）和FRM（全球风险管理师）持证人。
杨眉先生未持有公司股份。杨眉先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形。杨眉先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。
议案十三、《关于选举李洪梅为公司第一届监事会监事的议案》
各位股东及股东代理人：
公司监事会于近日收到公司监事曹红民先生提交的书面辞职报告，曹红民先生因个人原因，申请辞去公司监事会主席及监事职务，辞职后仍在公司担任运营副总裁职务。
因曹红民先生辞任将导致公司监事会人数不足三人，因此在股东大会选举产生新任监事之前，曹红民先生仍继续履行监事会主席及监事职务。
公司监事会提名李洪梅（简历附后）为公司第一届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
本议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2020年11月19日
简历
李洪梅女士，1977年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2000年7月毕业于辽宁工程技术大学，获工学学士学位； 2000年10月-2006年5月，养生堂药业有限公司北京分公司历任行政助理、行政主管；2006年7月-2008年10月，北京洛娃日化有限公司任市场部企划主管；2008年10月-2010年8月，北京百分通联信息技术有限公司任行政经理；2010年8月-2013年4月，山石网科通信技术（北京）有限公司任行政经理，2013年4月-2015年7月，山石网科通信技术股份有限公司，任行政资深经理，2015年7月至今，山石网科通信技术股份有限公司北京分公司，历任行政资深经理、行政总监。
李洪梅女士持有宁波梅山保税港区山石合冶投资管理合伙企业（有限合伙）1.7043%出资比例，宁波梅山保税港区山石合冶投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司1,529,699股股份。李洪梅女士不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形。李洪梅女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任
职资格。
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