证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2020-089
转债代码：113575 转债简称：东时转债
转股代码：191575 转股简称：东时转股
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于签署VR汽车驾驶模拟器项目合作合同
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）拟根据公司实际业务发展需要与北京千种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”、“乙方”）签署《VR汽车驾驶模拟器服务合同书》，千种幻影向公司销售VR汽车驾驶模拟器产品设备及提供专业技术服务，其中服务期5年。每台产品的市场价格为18万元，公司订购产品数量共计1,000台，按市场价格总计18,000万元。同时根据双方签署的《作品许可使用协议》，公司向千种幻影授权使用《东方时尚智能教学指导书》作品著作权用于千种幻影产品，并收取7万元/台服务费，双方同意，合同项下售出的产品应在合同签订后一次性结清许可费用，产品总价扣除许可费用后甲方应付的实际款项合计11,000万元。
2、公司运用上述设备及服务对公司的经营效率及财务状况的具体影响尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、除本次关联交易外，过去12个月内，公司与千种幻影发生关联交易金额共计1,322万元，与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易背景
2019年5月5日、2019年5月22日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司签署VR汽车驾驶模拟器服务合同暨关联交易的议案》，公司根据实际业务发展需要陆续与千种幻影签署《VR汽车驾驶模拟器服务合同书》（以下简称“《合作协议一》”），由千种幻影向公司提供VR汽车驾驶模拟器设备以及相关的软件授权、系统维护等服务，设备数量累计不超过1,000台，每台设备服务费用为人民币18万元，1,000台设备服务费共计18,000万元人民币。具体内容详见公司于2020年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定报刊披露的《东方时尚签署VR汽车驾驶模拟器服务合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-044）。
（二）本次交易概述
鉴于双方拟签署的《作品许可使用协议》，公司许可千种幻影使用作品名称为：东方时尚智能教学指导书(国作登字-2020-L-01095780)的知识产权，用于千种幻影VR汽车驾驶模拟器等产品的设计、制作、发行。针对千种幻影于许可期限内销售的VR汽车驾驶模拟器，公司收取许可费用7万元/台。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定报刊披露的《东方时尚关于签订许可协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-088）。
公司拟与千种幻影就购买VR汽车驾驶模拟器事项签署《VR汽车驾驶模拟器项目合作合同》（以下简称“《合作协议二》”）。千种幻影向公司销售VR汽车驾驶模拟器产品设备及提供专业技术服务，其中服务期5年。每台产品的市场价格为18万元，公司订购产品数量共计1,000台，按市场价格总计18,000万元。同时由于公司向千种幻影授权使用《东方时尚智能教学指导书》作品著作权用于千种幻影产品，双方同意，合同项下售出的产品应在合同签订后一次性结清许可费用，产品总价扣除许可费用后甲方应付的实际款项合计11,000万元。
自《合作协议二》生效之日起，公司于2019年与千种幻影拟签署的《合作协议一》不再执行，公司前期已购置的VR设备按新协议条款规定的计价方式进行调整。具体情况如下：
截至本公告披露日，公司前期根据《合作协议一》已经向千种幻影采购419台VR设备，并已交付使用中，累计支付设备款1,822万元。在《合作协议二》生效后，公司后续设备的采购及前期设备采购的后续款项支付按照现行协议约定进行。
千种幻影为公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3（二）条规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于签署VR汽车驾驶模拟器项目合作合同暨关联交易的议案》，关联董事徐雄、闫文辉、孙翔、王红玉回避表决，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
除本次关联交易外，过去12个月内，公司与千种幻影发生关联交易金额共计1,322万元，与其他关联方未发生过交易标的类别相同的关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系说明
千种幻影是公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，故千种幻影系公司关联法人。
（二）关联人情况说明
公司名称：北京千种幻影科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：马铭
注册资本：681.9万元人民币
企业地址：北京市朝阳区北苑路170号3号楼7层1单元801号264
成立日期：2017年02月28日
经营范围：技术推广服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；租赁计算机、通讯设备；租赁机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算中心除外）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；健康管理和健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
千种幻影最近一年财务数据如下（经审计）：资产总额23,172,009.51元、净资产-1,397,455.20元、营业收入3,588,783.53元、净利润-7,145,885.21元。
除上述情况及公司向其采购VR汽车驾驶模拟器设备外，千种幻影与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、《合作协议二》的主要内容
甲方：东方时尚驾驶学校股份有限公司
乙方：北京千种幻影科技有限公司
甲、乙双方本着资源共享、优势互补、共同发展的愿望，通过友好协商，根据《中华人民共和国合同法》，就乙方利用自主研发的VR（虚拟现实技术）汽车驾驶模拟器及附属软件向甲方提供服务事宜达成以下协议：
（一）合同产品、金额、数量及期限
VR（虚拟现实技术）汽车驾驶模拟器产品设备，每台产品的市场价格为18万元。甲方订购数量共计1,000台，按市场价格总计18,000万元。乙方向甲方提供产品设备专业技术服务期5年。
（二）主要条款
1、合作内容
1.1乙方向甲方出售自主研发的VR（虚拟现实技术）汽车驾驶模拟器产品设备（以下简称“产品”），限北京地区内乙方承担产品设备的包装及运输费用，甲方协助乙方卸货进场，北京地区以外甲方承担运输费用，乙方承担包装费用。设备进场乙方负责安装调试后，双方验收确认作为收货完成标准。硬件、软件规格内容详见合同附件。
1.2乙方向甲方提供上述自主研发的产品设备有关的软件授权、系统维护等服务，具体服务内容包括：软件升级、软件补丁、考试规则变更产生的相应软件内容修改；服务及授权期限自甲方使用乙方提供产品设备之日起5年。
1.3每台产品的市场价格为18万元。甲方订购产品数量共计1,000台，按市场价格总计18,000万元。
根据双方签署的《作品许可使用协议》，甲方向乙方授权使用《东方时尚智能教学指导书》作品著作权用于乙方产品，双方同意，本合同项下售出的产品应在本合同签订后一次性结清许可费用，产品总价扣除许可费用后甲方应付的实际款项合计11,000万元。
合同签订后，甲方向乙方支付每台5.4万元,货款共计5,400万元，同时乙方给甲方开具合同全部货款总额13%增值税发票。乙方收到甲方此笔预付款后60个自然日内确保完成产品设备铺设与调试。验收后，每台剩余款项5.6万元，剩余款项共计5,600万元按照每季度周期400万元，按季度周期支付。
甲乙双方应当按照相关法律法规的规定各自承担税费并为对方开具合法有效的发票。
2、双方权利和义务
2.1甲方的权利和义务
1)甲方负责提供场地改造和装修，为设备安装、运营、维修保养提供必要支持，承担产品设备质保期后维修中配件更换费用。
2)甲方负责产品设备的安全运营；负责购买产品设备使用过程中所需的易耗品（如一次性眼罩、眼镜布、擦拭用酒精、备用pro海绵眼罩等）；负责产品设备易损配件（如头戴显示器、脚踏、档杆等）更换费用；实际费用以实时市场价格为准，易耗品及易损品清单详见附件三。
3)自甲方向乙方付完首次付款之后，甲方验收合格之日起，产品设备的产权、所有权归甲方所有。
4)甲方有责任向乙方如实提供产品设备运营信息、学员信息、学员课时情况。
5)甲方有权享受乙方技术培训、运营系统培训等服务。
6)甲方负责安排现场教学的教练人员并配合乙方产品设备维护人员的维护工作。
2.2乙方的权利与义务
1)乙方有为产品设备提供安装和培训使用的义务，安排专业培训人员对甲方人员进行培训，确保甲方人员熟练使用设备，必要时安排专业人员驻场现场指导。
2)乙方有权享受因在甲方授权区域市场开拓而带来的品牌、知名度、社会影响力的提升。
3)乙方对甲方提供的学员信息负有保密义务，非经甲方许可不得擅自将学员信息用于实现本合同目的以外的其他用途。
4)乙方为产品所应用的知识产权著作权人的或许可使用人，对产品所应用的知识产权拥有合法有效的处分权利。
5)乙方应确保不断完善公司管理及经营能力，不断提升公司的实力、品牌价值及设备质量。
6)乙方承诺用于服务的设备为质量合格、技术过硬、达到相关行业及国家标准的优质设备。
7)产品设备质保期为一年，在产品质量保证期内，乙方免费为产品设备提供维修（人为损坏除外），北京地区以外甲方需报销维修人员实际发生的交通，食宿费用，在质保期后，为产品设备提供维修，甲方负责产品设备更换配件实际费用，乙方负责维修人工费用。
8)乙方确保随着公安部及交通部对驾驶培训考试及培训的大纲要求变化，及时更新相应软件内容的进行相关课件开发。
9)乙方维护人员，为产品设备提供优质的、专业的、周到的专业技术服务。
10)服务期内如甲方设备日常使用过程中设备运行出现突发情况，乙方可选择到场或远程及时解决问题或维护。
2.3甲、乙双方均拥有以下的基本权利：
1)双方同意互用彼此平台、相关媒体、网站等进行正面宣传，且不得有互相贬毁的言行。
2)双方共享对方战略合作支持。
3)督促、监督对方执行本合同，按时、保质、保量地履行在签订本合同时所做出的全部承诺，确保有关任务的切实完成。
4)国家法律、法规和本合同规定的其他权利。
3、不可抗力
3.1如果出现不可抗力，双方在本协议中的义务在不可抗力影响范围及其持续期间内将中止履行。任何一方不应承担由于其控制范围之外的不可抗力原因造成的未能履行其本协议义务的责任。“不可抗力”取《中华人民共和国合同法》的有关定义。
3.2声称遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后不迟于十五（15）日通知另一方，并随附经有关部门确认的不可抗力书面证明，且应尽可能减少不可抗力所产生之影响。
3.3如果发生不可抗力，双方应立即协商解决问题的方案。如果不可抗力持续三十（30）日以上，且对本协议之履行产生重大不利影响，则任何一方均可终止本协议。
4、生效及修改、补充
4.1本协议自双方有权代表签署并经甲方董事会/股东大会决议通过（如需）后即生效。
4.2本合同生效后，双方应随即就项目启动的具体工作事项及其日程安排进行磋商并做出安排，并根据该计划安排展开工作。
4.3在本合同执行过程中，对其条款的任何变更、修改和增减，都须经双方协商同意并签署书面文件作为合同的组成部分，与原合同具有同等效力。
4.4本合同未尽事宜，由甲、乙双方代表通过友好磋商达成共识后签订补充合同，补充合同与本合同一样享有同等法律效力。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司此次购买千种幻影VR汽车驾驶模拟器产品设备，有利于优化公司产业布局，增强公司核心竞争力，加快推进公司资源利用、业务整合等发展目标，提升战略协同层次和水平，从而实现各方共赢。本次事项决策程序符合《公司章程》以及相关法律、法规的有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年11月11日召开了第四届董事会第八次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果，审议通过了《关于签署VR汽车驾驶模拟器项目合作合同暨关联交易的议案》。关联董事徐雄、闫文辉、孙翔、王红玉回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）董事会审计委员会的书面审核意见
审计委员会认为：该笔关联交易系合同双方根据自身日常业务需要而进行的，关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们事先对签订协议事项进行了认真审核，认为该事项确实必要的，定价是公允的，符合相关法律规定和公司章程的规定，交易行为没有损害公司股东尤其是中小股东的利益，不影响上市公司的独立性。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次公司签订协议是为满足日常经营和业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。我们同意《关于签署VR汽车驾驶模拟器项目合作合同暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2020年11月11日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
