证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2020-055
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）于2020年11月11日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》。相关情况如下：
一、与专业机构合作投资暨关联交易概述
为进一步提升对外投资能力，优化资金配置，提高资金盈利能力，借助专业投资机构的专业投资能力、项目资源优势及风险控制体系，公司拟与张晨签署《合伙权益转让协议》等相关文件，张晨将其持有的平潭冯源一号股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“冯源一号”）的部分认缴份额人民币2500万元（未实缴出资）转让给公司，交易对价人民币0元。此外，海南泽嘉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南泽嘉”）拟与赵娜签署《合伙权益转让协议》等相关文件，赵娜将其持有的冯源一号的部分认缴份额人民币500万元（未实缴出资）转让给海南泽嘉，交易对价人民币0元。转让完成后，公司与海南泽嘉将成为冯源一号的有限合伙人。
公司董事会秘书谢映波先生为海南泽嘉的执行事务合伙人，另外公司实际控制人、董事长方鸿先生为海南泽嘉第一大出资人（占比40%）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定，海南泽嘉属于本公司关联法人，因此海南泽嘉与公司共同投资行为构成关联交易。2020年11月11日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，关联董事方鸿先生对该议案作了回避表决，公司第五届董事会独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。同时，公司董事会授权管理层签署《合伙权益转让协议》，并在上述投资额度范围内，签署冯源一号入伙协议、合伙协议等相关文件，配合合伙企业办理工商变更登记等事项。
公司本次对外投资事项不构成同业竞争，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》及《公司章程》等相关规定，该事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）关联人基本情况
名 称：海南泽嘉企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园孵化楼四楼1001
注册资本：500万元
成立时间：2020年9月21日
执行事务合伙人：谢映波
经营范围：一般项目：企业管理；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东信息：自然人方鸿先生持有其40%股权，自然人李辉先生、彭飞舟先生、谢映波先生各持有其20%股权。
关系说明：海南泽嘉未直接或间接持有公司股份，其执行事务合伙人为公司董事会秘书谢映波先生，其第一大出资人为公司实际控制人、董事长方鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三款规定，海南泽嘉属于公司关联法人。公司董事李辉先生、彭飞舟先生为海南泽嘉的有限合伙人。除此之外，海南泽嘉与公司及公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
经营状况：海南泽嘉为新设合伙企业，目前为认缴，暂未实缴出资，也暂未开展经营。无法披露财务数据。
（二）普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人基本情况
名 称：冯源投资（平潭）有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4691(集群注册)
注册资本：1000万元
成立时间：2020年7月28日
法定代表人：刘明星
控股股东：唐志兰，持股79%。
实际控制人：唐志兰
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要投资领域：半导体、人工智能、物流等。
私募基金管理人资质：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，冯源投资（平潭）有限公司已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案，登记注册的私募基金管理人编号：P1071503。
关联关系或其他利益关系说明：冯源投资与本公司及本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。冯源投资控股股东唐志兰作为有限合伙人参与投资冯源一号，认缴出资200万元。
（三）有限合伙人
姓 名：唐志兰
身份证号：1101051965********
唐志兰女士系基金管理人冯源投资（平潭）有限公司的控股股东。唐志兰女士与本公司及本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、投资合伙企业基本情况
（一）基本情况
1、基金名称：平潭冯源一号股权投资合伙企业(有限合伙)
2、基金规模：募集7890万元（最终规模以实际募集到位的为准）。
3、组织形式：有限合伙
4、注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4576(集群注册)
5、经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以登记机关核定的为准）。
6、基金管理人：冯源投资（平潭）有限公司
7、执行事务合伙人：冯源投资（平潭）有限公司
8、认缴出资：认缴出资总额为7890万元，普通合伙人有权更改并决定最终的认缴出资总额。
认缴出资额、出资方式及出资比例：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 出资 出资比例
（万元） 方式
冯源投资（平潭）有限公司 普通合伙人 100 现金 1.2674%
湖南泰嘉新材料科技股份 有限合伙人 2500 现金 31.6857%
有限公司
海南泽嘉企业管理合伙企 有限合伙人 500 现金 6.3371%
业（有限合伙）
唐志兰 有限合伙人 200 现金 2.5349%
其他有限合伙人 有限合伙人 4590 现金 58.1749%
合计 7890 -- 100.00%
注：上表中股权比例计算均按四舍五入原则列示，如明细与合计存在的尾差为四舍五入导致。
9、登记备案情况：尚未在中国证券投资基金业协会备案。
10、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式出资。
11、出资及进度安排：尚未出资。
首期实缴出资：交割日后，全体有限合伙人应当在普通合伙人发出的缴付出资通知所载明的期限内缴付首期出资。各个有限合伙人的首期实缴出资金额以下述二者孰高为准：（1）该有限合伙人认缴出资额的51%，或（2）100万元人民币。
剩余实缴出资：各个有限合伙人的剩余认缴出资应当在交割日后12个月内根据普通合伙人发出的缴付出资通知实缴到位。
全体合伙人一致同意，普通合伙人的认缴出资，不适用上述有限合伙人缴付出资的约定，只需要在合伙企业存续期限届满前实缴到位即可。
12、存续期限：除非根据合伙协议约定提前解散，合伙企业的期限为自首次交割日起五年。自首次交割日起至满3年之日为“投资期”。投资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“退出期”。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人决定，合伙企业的期限可延长2年。如再需延长的应经合伙人会议同意。
13、退出机制：在本合伙企业解散之前，除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资，但普通合伙人存在违反法律法规情形的除外。
14、会计核算方式：合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。但，如某一会计年度中合伙企业除日常事项外无具体投资或经营事项发生，经全体有限合伙人一致书面同意，该会计年度的合伙企业财务报表可免于审计，对应的，全体有限合伙人一致同意免除普通合伙人在该会计年度与合伙企业财务报表相关的一切法律责任。
15、投资目标与方向：合伙企业的投资目标为对企业进行权益性投资为主的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。合伙企业主要投资于【半导体芯片相关产业】企业。
（二）管理模式
1、合伙事务执行：普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，即冯源投资（平潭）有限公司，对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意，本合伙协议另有约定的除外。
2、投资决策机制：执行事务合伙人负责挖掘潜在的投资项目，进行筛选和调查研究。任何一个项目投资的投资决策和退出决策都必须提交投资决策委员会进行审议并作出有效决议，由执行事务合伙人予以实施。
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人应组建由投资专业人士构成的投资委员会，对投资机会进行专业的决策，并向普通合伙人负责。投资委员会负责合伙企业项目投资相关事项（包括投资方案、退出方案以及持有投资组合公司期间的重大决策事项）的最终决策。投资委员会成员三人，均由普通合伙人委派，决议经三分之二（含）以上委员通过方为有效。
本合伙企业拟实施的项目投资构成与有限合伙人、普通合伙人和/或其关联方之间的关联交易的，该等关联交易事项应当报请合伙人会议审议批准并做出有效决议。与拟议关联交易事项存在关联关系的合伙人应当回避表决，其所持有的认缴出资额不计入有效表决权总额。经认缴出资额总和达到或超过有权参与表决的有限合伙人的认缴出资额总和50%的有限合伙人同意，批准合伙企业实施关联交易。
本公司对基金拟投资标的没有一票否决权。
3、有限合伙人的基本权利义务
3.1有限合伙人的权利
（1）分享本合伙企业的财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余财产；
（3）按照本协议的约定转让财产份额或退伙；
（4）出席合伙人会议并行使表决权；
（5）监督执行事务合伙人及托管人执行合伙事务、履行投资管理和托管义务的情况
（6）按照本协议约定的时间和方式获得本合伙企业的运作信息资料；
（7）国家有关法律法规、监管机构及本协议规定的其他权利。
3.2有限合伙人的义务
（1）有限合伙人应认真阅读本协议及本合伙企业筹集过程中的其他法律文件，并保证其符合法律法规对合格投资者人规定的条件，保证其出资资金为其自有或拥有完全处分权的资金，来源及用途合法，保证其为自己认购本合伙企业财产份额，保证不得以非法拆分转让为目的参与对本合伙企业的投资。
（2）按照本协议约定履行出资义务；
（3）在其认缴出资额范围内承担本合伙企业的损失；
（4）及时、全面、准确地告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
（5）提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文件、合格投资者证明文件，配合进行尽职调查与反洗钱工作；
（6）不得违反本协议的约定干涉执行事务合伙人执行合伙事务；
（7）不得从事任何有损本合伙企业、执行事务合伙人、托管人合法权益的活动；
（8）保证其享有签署包括本协议在内的相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定。
（9）国家有关法律法规、监管机构及本协议规定的其他义务。
4、管理费：作为普通合伙人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，在自交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应向普通合伙人支付按照以下约定计算的管理费：
(1)合伙企业存续期内，每个有限合伙人应承担的管理费以其负担的投资组合公司的实际投资额为基数。
(2)普通合伙人不承担管理费。
(3)在所有有限合伙人中，每个有限合伙人适用的管理费年度费率为2%，另有约定的除外。普通合伙人有权单独给予相应的有限合伙人更优惠的管理费年度费率。
(4)每个有限合伙人应承担的管理费为其管理费基数乘以其各自适用的费率。为避免疑问，有限合伙人在其认缴出资额范围内承担管理费。
(5)合伙企业应向普通合伙人支付的管理费为每个有限合伙人应承担的管理费之和。
管理费分投资期管理费和退出期管理费，其中投资期管理费的计费期间从交割日至投资期结束之日，收取方式为逐年收取，其中交割日至该日所属年度末期间的管理费在交割日后五（5）个工作日内支付，以后每年度的管理费在该年度开始后的五（5）个工作日内支付。退出期管理费于合伙企业退出变现全部投资组合公司并进行分配前支付，计费期间自投资期结束次日开始计算，于如下二者较早实现之日截至：（1）合伙企业期限（不包括延长后的期限）届满之日；（2）合伙企业退出变现全部投资组合公司并进行分配之日。首个缴费期间和最后一个缴费期间天数不足一年的，按照实际天数与365日之间的比例计算管理费。
5、主要收益分配条款：合伙企业的可分配现金，按照合伙协议约定的分配比例在合伙企业相关合伙人之间分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分（如有）分配给普通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例计算的部分(不包括合伙协议项下有限合伙人逾期缴付出资的滞纳金)按照如下方式进行进一步分配：
(1)首先，返还出资：分配给该有限合伙人，直至其依本第(1)项累计分配的金额达到其当时的实缴出资额；
(2)然后，优先回报：分配给该有限合伙人，直至其依本第(2)项累计分配的金额达到其全部实缴出资在每次实际缴付资金到账之日开始至其全部实缴出资根据上述第(1)项全部返还之日止的期间内，按照每年8%的单利收益率计算的收益金额(以下称“优先回报”)；有限合伙人实缴出资分期缴付的，应当按照“先进先出”原则确认每一期实缴出资的到账日及返还日，根据每一期实缴出资的实际期限分别计算优先回报；
(3)然后，收益分成追补分配：分配给普通合伙人，直至普通合伙人按照本第(3)项累计分配的金额达到本项与上述第(2)项之和的20%；
(4)然后，20/80分成：剩余部分的20％分配给普通合伙人，80％分配给该有限合伙人。
普通合伙人按照上述第(3)、(4)项分配的款项为“收益分成”。普通合伙人有权单独给予相应的有限合伙人更优惠的收益分成比例。
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资暨关联交易是本着平等互利的原则，按照1元/认缴出资额对冯源一号进行投资，定价公允。各关联人根据在投资项目上的实缴出资比例分配收益和承担亏损。交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次投资外，公司与该关联方未发生关联交易。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
在保证公司主营业务发展的前提下，通过本次对外投资暨关联交易，公司可借助投资机构的专业化管理和市场化运作能力、项目资源优势及风险控制体系，进一步提升公司对外投资能力，寻找新的利润增长点，提高投资收益，同时，借鉴合作方的投资经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验，符合公司发展需求及全体股东的利益。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。本次对外投资不会导致与公司主营业务构成同业竞争，亦不会影响公司独立性。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
通过本次对外投资暨关联交易，公司可借助投资机构的专业化管理和市场化运作能力、项目资源优势及风险控制体系，进一步提升公司对外投资能力，寻找新的利润增长点，提高投资收益，同时，借鉴合作方的投资经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验。本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意将公司本次与专业机构合作投资暨关联交易事项提交公司董事会审议，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
通过本次对外投资暨关联交易，公司可借助投资机构的专业化管理和市场化运作能力、项目资源优势及风险控制体系，进一步提升公司对外投资能力，寻找新的利润增长点，提高投资收益，同时，借鉴合作方的投资经验，可为公司的资本运作提供丰富的经验。本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司第五届董事会第五次会议审议该关联交易事项时，关联董事方鸿先生回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次关联交易事项。
八、其他相关事项说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与冯源一号份额认购，也未在冯源一号中任职。
2、公司不存在超募资金，故本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司将持续关注该投资事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，及时履行后续信息的披露义务。
九、风险提示
1、基金尚处于筹划设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性。
2、基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、产业政策、市场环境、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能面临不能实现预期效益的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将及时关注合伙企业经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、《平潭冯源一号股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2020年11月12日
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