广州市昊志机电股份有限公司
与
南京证券股份有限公司
关于
广州市昊志机电股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的
回复
保荐机构（主承销商）
（南京市江东中路389号）
二〇二〇年十一月
深圳证券交易所：
贵所于2020年11月4日出具的《关于广州市昊志机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕020289 号）（以下简称“二轮审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”、“公司”或“发行人”）会同南京证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构对二轮审核问询函所列问题进行了逐项核查和落实，并进行逐项回复，同时，按照二轮审核问询函的要求对《广州市昊志机电股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行了修订和补充，请予审核。
特别说明：
1、如无特别说明，本二轮审核问询函回复中所涉及的简称或释义与《募集说明书》中相同。
2、本二轮审核问询函回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本二轮审核问询函回复中的字体代表以下含义：二轮审核问询函所列问题 黑体（加粗）对二轮审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
问题一
申报文件显示，截至2020 年3月31日发行人前次募集资金累计使用15,117.51万元，占前次募集资金总额的比例为58.81%；截至董事会决议日2020年7月8日，前次募集资金累计使用金额为19,466.87万元，占募集资金总额的71.69%。董事会决议日距离公司前次募集资金到位日2019年1月29日未满18个月。截至2020年9月30日，前次募集资金累计使用金额为18,247.44万元，资金使用进度比例为70.99%，低于7月8日募集资金使用金额和进度。
请发行人结合2020年3月31日至9月30日期间前次募投项目建设进度、期间前次募集资金具体投向、期间募集资金投入确认的依据、募集资金使用金额及进度计算口径等情况，说明截至2020年7月8日、9月30日前募资金使用金额和使用进度的确认是否准确。
请保荐人全面梳理申报文件中前募资金使用金额和使用进度情况，确保前募资金使用金额和进度相关计算数额的真实、准确、完整。请保荐人和会计师对发行人前次募集资金是否基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入发表明确核查意见。
【回复】
一、结合2020年3月31日至9月30日期间前次募投项目建设进度、期间前次募集资金具体投向、期间募集资金投入确认的依据、募集资金使用金额及进度计算口径等情况，说明截至2020年7月8日、9月30日前募资金使用金额和使用进度的确认是否准确。
（一）2020年3月31日至9月30日期间前次募投项目建设进度
公司前次募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”计划于2021年12月达到预定可使用状态。在2020年3月31日至9月30日期间，公司前次募投项目整体处于正常建设状态，期间主要建设内容为厂房A和配套车间B的工程施工。在上述期间内，公司完成了厂房A第3-5层的结构施工建设相关工作，包括相关剪力墙、柱、梁、板混凝土模板制作安装，钢筋制作安装，混凝土浇筑，综合脚手架和里脚手架的搭设等工作；完成了配套车间 B 基础土方开挖及外运，基础承台板制作安装、钢筋制作安装，混凝土浇筑等工作。
（二）2020年3月31日至9月30日期间前次募集资金具体投向
2020年4月1日至2020年9月30日期间，公司严格按照募集资金投资项目的实际需要使用募集资金，在上述期间内公司累计使用募集资金3,129.93万元，全部投入“禾丰智能制造基地建设项目”，用于支付工程进度款及材料款、监理
费、环评费、用电系统设计款和临电增容工程款等，具体投向如下：
期间 具体投向 投入金额（万元）
2020.4.1 工程进度款及材料款 2,891.83
- 监理费、用电系统设计款、临电增容工程款等 11.21
2020.7.8 小计 2,903.03
2020.7.9 工程进度款及材料款 213.67
- 监理费、环评费等 13.24
2020.9.30 小计 226.90
合计 3,129.93
2020年4月1日至7月8日期间，公司支付的工程进度款及材料款中，包含了当期已完成的工程建设对应的部分工程款项，以及2019年11月以来部分已完成建设而未支付的工程款项，导致期间募集资金使用金额较大。2020年7月上旬以来，由于公司前期应支付的款项大部分已经支付完毕，且支付的总金额较大，故在7月9日至9月30日期间募集资金使用金额相对不大。
综上所述，公司2020年3月31日至9月30日期间前次募集资金主要投向工程进度款及材料款、监理费、环评费、用电系统设计款和临电增容工程款等，募集资金使用符合募集资金用途。
（三）2020年3月31日至9月30日期间募集资金投入确认的依据
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，制定了《募集资金管理制度》等完善的内控制度，对募集资金的专户存储、使用、变更、审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等方面进行了明确规定，能够确保募集资金的使用符合披露的用途。公司严格按照相关要求将募集资金存放于董事会指定的专户进行集中管理，并按披露的用途进行使用。在募集资金使用过程中，公司根据募集资金投资项目的实际需要，合理安排资金的使用进度，确保募集资金的安全和高效使用。
公司将已经实际完成对外支付的募集资金确认为募集资金投入金额。在使用募集资金专户中的募集资金对外支付款项时，公司需严格履行付款申请、确认、审批等相关程序，待全部内部审批程序完成后，公司才向相关合同对方支付相关款项。此外，截至本二轮审核问询函回复出具之日，公司不存在使用募集资金专户中的募集资金对外支付后，相关款项又退回公司的情形。因此，公司募集资金投入确认的依据合理。
2020年3月31日至9月30日期间，公司的募集资金主要用于工程进度款及材料款、监理费、环评费、用电系统设计款和临电增容工程款等。对于工程进度款，每月由工程建设施工方编制《月度计量申报表》，由监理公司和发行人进行审核和确认后，由工程建设施工方根据三方审核确认的应付金额向发行人开具发票，发行人基建课在收集并审核完毕前述资料后，发起付款申请流程。对于材料款、监理费、环评费、用电系统设计款和临电增容工程款等，公司均与相关供应商签署了合同，在满足合同约定的付款条件后，由公司相关部门发起付款申请流程。具体申请和审批流程如下：
第一，公司相关人员在付款申请流程中填写收款单位等相关信息；在工程项目栏位中选择是否属于工程项目，如属于募投项目则选择相应选项，公司OA系统中支付银行账户将自动匹配至募集资金专户；在系统中上传相关合同、发票、《月度计量申报表》等确认支付款项所需的全部资料；第二，公司基建课内部进行审核，待审核无误后，相关审核程序转至财务部；财务部门根据付款金额，由相应的人员按审批权限进行审批，如支付金额小于3000元，则由财务部门稽核会计审核后，由财务部主管审核；如支付金额在3000元以上且小于5000元的，还应由财务总监审批；如支付金额在5000元以上，则需由公司总经理审批。在上述审批过程中，相关审批人员需关注资金用途是否属于募投项目、资料是否完备、支付金额是否准确、支付时点是否符合约定等。第三，公司OA系统完成全部审批后，由付款申请部门相关人员自系统中打印审批后的付款申请单，以及相关合同、发票等相关纸质资料交至财务部进行签批，由财务部主管进行审核后，再由财务总监签批，上述所有审核和签批完成后，由财务部相关人员安排支付相关款项。综上，公司的募集资金使用审批流程完善，能够保障募集资金的专款专用。
（四）前次募集资金使用金额及进度计算口径
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市昊志机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1308号）核准，公司向特定对象非公开发行32,952,669股股份，发行价格为8.24元/股，募集资金总额为人民币27,153.00万元，扣除发行费用人民币1,447.45万元后，募集资金净额为人民币25,705.55万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月29日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZC10009 号《验资报告》，确认募集资金到账。
在2020年3月31日至2020年9月30日期间，公司按照募投项目建设实际需要使用募集资金，合计投入3,129.93万元，主要用于支付工程建设进度款项、监理费用等。公司前次募集资金使用金额情况总体如下：
单位：万元
截至2020 截至2020年7 截至2020年9 2020年4月1日至 2020年7月9日至
序 投资项目 年3月31 月8日累计 月30日累计 2020年7月8日 2020年9月30日
号 日累计投 投资金额② 投资金额③ 投资金额④=②-① 投资金额⑤=③-②
资金额①
1 禾丰智能制造基地 10,116.40 13,019.43 13,246.33 2,903.03 226.90
建设项目
2 补充流动资金项目 5,001.11 5,001.11 5,001.11 0.00 0.00
合计 15,117.51 18,020.54 18,247.44 2,903.03 226.90
注：“禾丰智能制造基地建设项目”实际投资金额计算口径为使用募集资金直接投入募集资金投资项目的金额，不包括利息收入扣除手续费净额，该口径与立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZC10447号）的计算口径一致。
公司在相关申报文件中披露了截至公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议日（2020年7月8日），前次募集资金累计使用金额为19,466.87万元，占募集资金总额的比例为71.69%；截至2020年9月30日，前次募集资金累计使用金额为18,247.44万元，占募集资金总额的比例为70.99%，低于公司截至2020年7月8日募集资金累计使用金额和使用进度，其原因系公司在上述时间节点计算前次募集资金累计使用金额和使用进度时采用的计算口径不同，具体计算口径情况如下：
披露 计算口径
时间节点 比例 前次募集资金累计使用金额 募集资金金额
（分子） （分母）
截至2020年3月31日 58.81% 不含发行费用、银行手续费等投入 募集资金净额，不含发行费用
截至2020年7月8日 71.69% 含发行费用，不含银行手续费等 募集资金总金额，含发行费用
截至2020年9月30日 70.99% 不含发行费用、银行手续费等投入 募集资金净额，不含发行费用
注：募集资金使用进度=前次募集资金累计使用金额÷募集资金金额*100%
在计算募集资金使用进度的分子、分母均含或不含发行费用的情况下，分别计算前次募集资金累计使用金额及使用进度，计算过程及结果如下：
口径 项目 截至2020年 截至2020年 截至2020年
3月31日 7月8日 9月30日
不含 前次募集资金累计使用金额① 15,117.51 18,020.54 18,247.44
发行费用 募集资金净额② 25,705.55 25,705.55 25,705.55
使用进度③=①/②*100% 58.81% 70.10% 70.99%
发行费用④ 1,447.45 1,447.45 1,447.45
含 前次募集资金累计使用金额⑤=①+④ 16,564.96 19,467.99 19,694.89
发行费用 募集资金总额⑥=②+④ 27,153.00 27,153.00 27,153.00
使用进度⑥=⑤/⑥*100% 61.01% 71.69% 72.53%
从上表可见，如计算使用进度的分子、分母均不含发行费用，则截至 2020年3月31日、2020年7月8日、2020年9月30日的募集资金累计使用金额分别为15,117.51万元、18,020.54万元、18,247.44万元，使用进度分别为58.81%、70.10%、70.99%。如计算使用进度的分子、分母均含发行费用，则截至2020年3月31日、2020年7月8日、2020年9月30日的募集资金累计使用金额分别为16,564.96万元、19,467.99万元、19,694.89万元，使用进度分别为61.01%、71.69%、72.53%。
综上所述，公司原相关申报文件中披露的截至2020年3月31日、截至2020年9月30日的募集资金累计使用金额及使用进度均采用了不含发行费用的口径，披露的截至2020年7月8日的募集资金累计使用金额及使用进度采用了含发行费用的口径，上述计算口径的差异导致截至2020年9月30日的募集资金累计使用金额及使用进度低于截至2020年7月8日的相关数据。按相同计算口径计算的截至2020年9月30日的募集资金累计使用金额及使用进度均高于截至2020年7月8日的相关数据。
（五）截至2020年7月8日、9月30日前募资金使用金额和使用进度的确认准确
根据前述分析，公司2020年3月31日至9月30日期间前次募集资金主要投向工程进度款及材料款、监理费、环评费、用电系统设计款和临电增容工程款等，募集资金使用符合募集资金用途。公司将已经实际完成对外支付的募集资金确认为募集资金投入金额，且不存在使用募集资金专户中的募集资金对外支付后，相关款项又退回公司的情形，公司募集资金投入确认的依据合理。公司原相关申
报文件中披露的截至2020年9月30日的募集资金累计使用金额及使用进度均低
于截至2020年7月8日的相关数据，系计算口径的差异所致，按募集资金使用
金额含发行费用口径计算，则公司截至2020年3月31日、2020年7月8日、
2020年9月30日的募集资金累计使用金额分别为16,564.96万元、19,467.99万
元、19,694.89万元，使用进度分别为61.01%、71.69%、72.53%，相关募集资金
使用金额和使用进度的确认和计算准确。
二、请保荐人全面梳理申报文件中前募资金使用金额和使用进度情况，确保前募资金使用金额和进度相关计算数额的真实、准确、完整。请保荐人和会计师对发行人前次募集资金是否基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入发表明确核查意见。
（一）请保荐人全面梳理申报文件中前募资金使用金额和使用进度情况，确保前募资金使用金额和进度相关计算数额的真实、准确、完整
保荐机构全面梳理了申报文件中前募资金使用金额和使用进度情况，具体如下：
序号 涉及申报 具体章节 具体内容 计算口径 是否真实、
文件 准确、完整
《发行人 “十、本次向特定对象 截至公司审议本次向特定 “累计使用金额”
2-1 关于本次 发行股票的合规性说 对象发行股票事项的董事 （分子）含发行费 是
证券发行 明”之“（四）公司本 会决议日，公司前次募集 用，不含银行手续费
的申请报 次向特定对象发行股票 资 金 累 计 使 用 金 额 为 等；分母为募集资金
告》 符合《发行监管问答》 19,466.87 万元，占募集资 总金额，含发行费用
的相关规定” 金总额的71.69%
截至公司审议本次向特定
《证券发 “第三节”之“三/（三） 对象发行股票事项的董事
3-1 行保荐 发行人本次向特定对象 会决议日，公司前次募集 是
书》 发行股票符合《发行监 资 金 累 计 使 用 金 额 为
管问答》的相关规定” 19,466.87 万元，占募集资
金总额的71.69%
截至公司审议本次向特定
“第二章”之“三/（三） 对象发行股票事项的董事
发行人本次向特定对象 会决议日，公司前次募集 是
发行股票符合《发行监 资 金 累 计 使 用 金 额 为
管问答》的相关规定” 19,466.87 万元，占募集资
金总额的71.69%
3-4 《尽职调 “第九章”之“一/（二） 截至2020年3月31日，
查报告》 前次募集资金的实际使 累计投入募集资金（包括 是
用情况” 先期投入及置换）总额
15,117.51万元
“第九章”之“一/（二） 截至2020年6月30日，
前次募集资金的实际使 累计投入募集资金（包括 是
用情况” 先期投入及置换）总额
16,559.35万元
“十八、发行人本次募 截至2020年3月31日，
4-2 《律师工 集资金的运用”之“（二）公司累计使用募集资金 “累计使用金额”计 是
作报告》 发行人前次募集资金的 15,117.51万元 算口径不含发行费
使用” 用、银行手续费等投
《会计师 入；分母为募集资金
事务所关 “二、前次募集资金实 截至2020年3月31日， 净额，不含发行费用
6-5 于前次募 际使用情况”之“（一） 公司累计使用募集资金 是
集资金使 前次募集资金使用情况 15,117.51万元
用情况的 对照表”
报告》
截至2020年3月31日（与
“二、发行方案及相关 会计师鉴证报告的截止日
情况”之“（四）/1、前 相同），前次募集资金累 是
次募集资金使用情况” 计使用15,117.51万元，占
《申请人 前次募集资金总额的比例
6-21 基础资 为58.81%。
料》 截至公司审议本次向特定 “累计使用金额”
“二、发行方案及相关 对象发行股票事项的董事 （分子）含发行费
情况”之“（四）/1、前 会决议日，公司2017年度 用，不含银行手续费 是
次募集资金使用情况” 非公开发行募集资金累计 等；分母为募集资金
使用金额为 19,466.87 万 总金额，含发行费用
元，占募集资金总额的
71.69%。
截至2020年6月30日，
“二、发行方案及相关 前次募集资金累计使用
情况”之“（四）/1、前 16,559.35 万元，占前次募 “累计投入募集资 是
次募集资金使用情况” 集 资 金 总 额 的 比 例 为 金总额”（分子）不
64.42%。 含发行费用、银行手
截至2020年9月30日， 续费等投入；分母为
“二、发行方案及相关 前次募集资金累计使用 募集资金净额，不含
情况”之“（四）/1、前 18,247.44 万元，占前次募 发行费用 是
次募集资金使用情况” 集 资 金 总 额 的 比 例 为
70.99%。
保荐机构已在《尽职调查报告》（更新2020年三季报），以及《申请人基础资料》（更新2020年三季报）中，将募集资金累计使用金额及使用进度的计算口径进行统一，即“累计使用金额”（分子）含发行费用，不含银行手续费等；分母为募集资金总金额，含发行费用。因此，本次发行申请文件中募集资金使用金额和进度相关计算数额真实、准确、完整。
（二）请保荐人和会计师对发行人前次募集资金是否基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入发表明确核查意见
1、发行人前次募集资金基本使用完毕
截至公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议日（2020年7月8日），公司前次募集资金使用情况及使用进度如下：
单位：万元
序号 计算口径 前次募集资金金额 募集资金累计使用金额 使用进度
（分母） （分子）
1 不含发行费用 25,705.55 18,020.54 70.10%
2 含发行费用 27,153.00 19,466.87 71.69%
注 1：“不含发行费用”口径下，“前次募集资金金额（分母）”为募集资金净额，不含发行费用，“募集资金累计使用金额（分子）”不含发行费用、银行手续费等投入。
注 2：“含发行费用”口径下，“前次募集资金金额（分母）”为募集资金总额，含发行费用，“募集资金累计使用金额（分子）”含发行费用，不含银行手续费等投入。
从上表可知，截至公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议日，以不含发行费用的口径（募集资金净额）计算，公司前次募集资金累计使用进度为 70.10%；以含发行费用的口径（募集资金总额）计算，公司前次募集资金累计使用进度为71.69%，公司前次募集资金基本使用完毕。
2、中介机构核查意见
保荐机构、会计师主要执行了如下核查程序：
（1）访谈了发行人财务总监，了解公司内部付款申请和审批等流程、募集资金管理制度及其执行情况、前次募集资金具体投向、前次募集资金使用金额变动的原因等相关事项；
（2）访谈了发行人基建课相关人员，了解前次募集资金投资项目的具体建设内容、建设进度等相关情况；
（3）查阅了发行人董事会出具的前次募集资金使用情况报告；
（4）查阅了发行人募集资金账户流水、收入支出明细台账，以及相关合同、支付凭证、发票等资料；
（5）查阅了发行人2019年年度报告、2020年半年度报告，以及发行人本次申请向特定对象发行股票的全部申报文件。
经核查，保荐机构、会计师认为：
截至公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议日（2020年7月8日），以不含发行费用的口径（募集资金净额）计算，公司前次募集资金累计使用进度为 70.10%；以含发行费用的口径（募集资金总额）计算，公司前次募集资金累计使用进度为71.69%，公司前次募集资金基本使用完毕。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
发行人已在募集说明书扉页“特别提示”中，对发行人商誉减值相关风险、应收账款及应收票据回款风险、报告期毛利率大幅下滑风险进行了特别提示，按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序，并提请投资者仔细阅读募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。
（以下无正文）（本页无正文，为《广州市昊志机电股份有限公司与南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
广州市昊志机电股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《广州市昊志机电股份有限公司与南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，本次回复不存在虚假记载。误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性。完整性承担相应的法律责任。
发行人董事长：
汤丽君
广州市昊志机电股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广州市昊志机电股份有限公司与南京证券股份有限公司关于
广州市昊志机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的
回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
崔传杨 林旭斌
南京证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《广州市昊志机电股份有限公司与南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责的原则履行核查程序，确认本第二轮审核问询函的回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理：
夏宏建
南京证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
