股票代码：300128 股票简称：锦富技术 上市地点：深圳证券交易所
苏州锦富技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 宁欣
永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）
募集配套资金 特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“锦富技术”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密70%的股权，其中以发行股份方式受让宁欣持有的久泰精密 42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密 28%股权。同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1379号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年7月31日为基准日，久泰精密100%股权采用收益法评估的评估值为80,682.27万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司100%股权作价80,000万元计算，拟购买资产（即70%股
权）的交易价格为56,000万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为久泰精密70%股权，按照100%股权作价80,000万元计算，本次交易拟购买资产的交易价格为56,000万元。其中以发行股份（33,600万元）方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金（22,400万元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。即本次交易中，股份对价占本次交易对价的60%，现金对价占本次交易对价的40%。
本次发行股份购买资产的发股价格为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20个、前60个、或者前120个交易日股票均价之一的80%。据此计算，锦富技术拟向久泰精密全体股东发行股份的数量为98,823,529股。
上市公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、万股
交易对方 持股比例 本次交易 总对价 现金对价 股份对价 发行股份
转让比例 数量
宁欣 72.00% 42.00% 33,600.00 - 33,600.00 9,882.35
永新嘉辰 28.00% 28.00% 22,400.00 22,400.00 - -
合计 100.00% 70.00% 56,000.00 22,400.00 33,600.00 9,882.35
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资 占配套融资总额 占交易总金额
金金额 比例 比例
1 支付现金对价 22,400.00 66.67% 40.00%
3 补充上市公司流动资金 11,200.00 33.33% 20.00%
合计 33,600.00 100.00% 60.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 4.07元/股、3.76元/股、3.65元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的80%分别为3.26元/股、3.01元/股、2.93元/股。
经交易双方友好协商，确认为3.40元/股，不低于定价基准日前20、60、或者120个交易日公司股票交易均价之一的80%。最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为9,882.35万股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份及支付现金购买资产”。最终以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（2）配套融资规模及发行股份数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过33,600.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，宁欣依据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，宁欣作为补偿义务人，承诺如下：
本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度。宁欣承诺标的公司2020年度、2021年度及2022年度的经审计的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于24,000万元。
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于2022年度审计报告出具日。
业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
1、宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：
（1）应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。
标的股份发行价格为锦富技术为实施本次交易向宁欣发行股份的价格，即3.40元/股。
（2）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣应补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，但应以宁欣实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额=交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）－已补偿股份数量×标的股份发行价格。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿。
1、宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿。
（1）减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。
（2）减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。
2、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。
4、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。
（七）补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即宁欣向锦富技术支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价（56,000万元）。锦富技术就宁欣补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得锦富技术股东大会通过等原因无法实施的，锦富技术将进一步要求宁欣将应补偿的股份赠送给锦富技术其他股东。
（八）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且标的资产不存在减值情形的，则超过部分的50%（以下简称“超额业绩奖励金额”）由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过10,000万元（未超过本次交易对价的20%）。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由宁欣制定方案，提交锦富技术董事会、标的公司董事会分别审议。
（九）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的部分，由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导致净资产减少的部分，由宁欣、永新嘉辰在审计报告出具之日起30日内，按其向锦富技术出售的标的公司的股权比例向锦富技术以现金形式进行补偿。
标的公司、上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久泰精密70%股权。久泰精密经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 锦富技术 久泰精密 交易对价 占比
资产总额/交易对价 254,628.91 41,975.53 56,000.00 21.99%
资产净额/交易对价 126,822.16 26,132.06 56,000.00 44.16%
营业收入 157,941.51 47,745.14 - 30.23%
久泰精密经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易对方宁欣将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管委会；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰兴高新区管委会。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1379号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年7月31日为基准日，久泰精密股东全部权益价值评估值为80,682.27万元，较母公司报表账面净资产21,776.53万元，增值58,905.74万元，增值率为270.50%。
经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价80,000万元，拟购买资产（70%股权）的交易价格为56,000万元。
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2020年9月10日，永新嘉辰召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。
2、2020年9月10日，久泰精密召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2020年9月17日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易预案；同时，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锦富技术与宁欣签署了附条件生效的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》。
4、2020年10月27日，泰兴高新区管委会出具《关于授权泰兴市智光环保科技有限公司审核苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》。
5、2020年10月28日，智光环保出具《关于同意苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》，同意本次交易方案。
6、2020年10月28日，本次评估结果通过智光环保备案。
7、2020年11月10日，锦富技术召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次交易草案；同日，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）本次重组尚未履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、完成经营者集中的反垄断申报程序；
2、锦富技术股东大会审议本次交易；
3、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来，消费电子领域精密模切器件始终是公司主营业务，与标的公司处于同行业。2010 年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为众多业务板块的一部分。2019 年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东 （配套融资前） （考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（%） （%） （%）
泰兴市智成投资 209,963,460 19.19% 209,963,460 17.60% 209,963,460 16.25%
赛尔新能源 70,013,609 6.40% 70,013,609 5.87% 70,013,609 5.42%
宁欣 - - 98,823,529 8.28% 98,823,529 7.65%
配募投资者 - - - - 98,823,529 7.65%
其他 814,138,343 74.41% 814,138,343 68.25% 814,138,344 63.03%
合计 1,094,115,412 100.00% 1,192,938,941 100.00% 1,291,762,471 100.00%
注：假设募集配套资金的发行价格为3.40元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，智成投资仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；从董事会席位来看，本次交易前智成投资提名了全部董事，根据交易协议，宁欣可提名1名董事，因此本次交易完成后，智成投资仍然能够决定董事会半数以上人员的选任。
综上，本次交易完成，智成投资仍为上市公司控股股东，泰兴高新开发区管委会仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据天衡会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
项目 2020年1-7月/2020年7月31日 2019年度/2019年12月31日
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 244,911.14 326,551.71 33.33% 254,628.91 337,317.08 32.47%
净资产 124,618.29 165,951.21 33.17% 126,822.16 170,897.60 34.75%
营业收入 71,370.77 101,174.62 41.76% 157,941.51 205,642.14 30.20%
净利润 -781.28 3,798.43 586.18% 1,070.25 7,259.88 578.33%
归属于母公
司所有者的 -902.04 2,304.80 355.51% 1,474.15 5,807.01 293.92%
净利润
每股收益 -0.0082 0.0193 335.37% 0.0186 0.0487 161.83%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过10%（上市公司总股本超过4亿股），上市公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东，以及全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资
料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
关于提供信 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 上市公司
息真实性、 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
1 准确性和完 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
整性的承诺 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
函 的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏； 控股股东
2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
4、本企业保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
的由本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
企业审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本企业将承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料 上市公司全
与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 体董事、监
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 事、高级管
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 理人员
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 上市公司
承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确
关于本次交 性、完整性承担个别和连带的法律责任。
易信息披露 本企业保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真
2 和申请文件 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 控股股东
真实性、准 遗漏，并承诺对本次交易信息披露和申请文件的真实性、
确性和完整 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
性的承诺函 本人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、 上市公司全
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，体董事、监
并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确 事、高级管
性、完整性承担个别和连带的法律责任。 理人员
本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、
财务等方面与本企业所控制的其他公司、企业或其他组
关于保持上 织、机构完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务
3 市公司独立 和机构独立。 控股股东
性的承诺函 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成
后，作为上市公司的控股股东，本企业将继续保证上市公
司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，并
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
具体承诺如下：
（一）保证资产独立
保证本企业及本企业所控制的其他企业与上市公司及其
下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；
严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程
关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证
本企业及本企业控制的其他企业不发生违规占用上市公
司资金等情形。
（二）保证人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员未在本企业及本企业控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本企业及本
企业控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在
本企业及本企业控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上
市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及本企业控制的
其他企业之间完全独立。
（三）保证财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体
系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证
上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存
在与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户的情
形；保证不干预上市公司的资金使用。
（四）保证机构独立
保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机
构，并独立行使经营管理职权；保证本企业及本企业控制
的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同
的情形。
（五）保证业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证通
过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对
上市公司的业务活动进行干预；保证本企业控制的其他企
业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量
减少本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进
行无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市
公司公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
1、本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免和减少与
关于规范并 上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且
4 减少关联交 有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的其他 控股股东
易的承诺函 企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、
公正的原则，按照公允合理的市场价格进行；
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
2、本企业及本企业控制的其他企业将严格按照法律、行
政法规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要
求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本企业承诺不会利用上市公司控股股东地位，利用关
联交易转移上市公司及其下属企业的利润，不会通过影响
上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法
权益，本企业及本企业关联方将杜绝一切非法占用上市公
司的资金、资产的行为；
4、若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损
失，一切损失将由本企业承担；
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市
公司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合
理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在
遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原
则，按照公允合理的市场价格进行；
2、本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法
规、规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履
行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不 上市公司全
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 体董事、监
3、本人承诺不会利用上市公司董事/监事/高级管理人员地 事、高级管
位，利用关联交易转移上市公司及其下属企业的利润，不 理人员
会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他
股东的合法权益，本人及关联方将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为；
4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
一切损失将由本人承担；
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其
他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其下属企业
从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投
关于避免同 资于任何与上市公司及其下属企业的业务构成竞争或可
5 业竞争的承 能构成竞争的企业； 控股股东
诺函 2、在本企业作为上市公司控股股东期间，本企业将促使
本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何
方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一
公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同上市公
司及其下属企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动，
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
亦不会以任何形式支持上市公司及其下属企业以外的他
人从事与上市公司及其下属企业目前或今后进行的业务
构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
3、在本企业作为上市公司控股股东期间，凡本企业及本
企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与上市公司及其下属企业的业务构成竞争关
系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将
该等商业机会让予上市公司及其下属企业；
4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，
本企业将赔偿上市公司及其下属企业因同业竞争行为而
受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事
与上市公司及其下属企业竞争业务所产生的全部收益均
归上市公司所有；
5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括
但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不
存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重 上市公司
大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权
益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为等情况；
关于合法合 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
6 规及诚信状 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
况的承诺函 完整性承担法律责任。
1、最近十二个月内，本企业不存在因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚的情形；不存在受到证券交易所的公开谴责的情
形；
2、本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 控股股东
3、最近三十六个月内，本企业不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
4、本企业诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
整性承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公
开谴责或其他重大失信行为的情形；
2、最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法规、 上市公司全
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处 体董事、监
罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受 事、高级管
到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司 理人员
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
形；
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务未履行承诺等失信
情况；
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国
证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论
意见，或者最近36 个月内因内幕交易被中国证监会作出 上市公司
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
关于不存在 得参与上市公司重大资产重组的情形。
7 内幕交易的 1、在本次交易期间，本企业及本企业执行事务合伙人不
承诺函 存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息
进行证券交易的情形；
2、本企业及本企业执行事务合伙人目前不涉及因本次交
易相关的内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查，或
者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36 个月内因内 控股股东
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形；
3、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
1、在本次交易期间，本人不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证
监会（以下简称“中国证监会”）或司法机关立案调查， 上市公司全
或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近 36个月内因 体董事、监
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 事、高级管
追究刑事责任的情形； 理人员
3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本公司最近36 个
月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 上市公司
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
关于不存在 1、本企业、本企业执行事务合伙人及本企业控制的机构
《关于加强 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
与上市公司 立案侦查且尚未结案的情形；本企业、本企业执行事务合
重大资产重 伙人及本企业控制的机构最近 36个月不存在因与本次交
8 组相关股票 易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 控股股东
异常交易监 机关依法追究刑事责任的情形；
管的暂行规 2、本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误
定》第十三 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
条情形的承 担法律责任。
诺函 1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；本
人最近36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中 上市公司全
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 体董事、监
的情形； 事、高级管
2、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导 理人员
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
关于不侵占 本企业承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会
上市公司利 侵占上市公司的利益。 控股股东
益的承诺函
9 关于本次交 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股
易摊薄即期 东的合法权益； 上市公司全
回报采取填 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 体董事、高
补措施的承 也不采用其他方式损害上市公司利益； 级管理人员
诺函 3、对本人的职务消费行为进行约束；
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人
合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本
人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于不放弃
10 上市公司控 自上市公司本次交易完成之日起36 个月内，不以任何方 控股股东
股权的承诺 式主动放弃对上市公司的控制权。
函
（二）交易对方作出的重要承诺序号 承诺类别 承诺内容 相关方
1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机
构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本
人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
关于提供信 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
息真实性、 证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、交易对方：
1 准确性和完 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 宁欣、永新
整性的承诺 确性和完整性承担相应的法律责任； 嘉辰
函 2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违
反前述承诺的行为，本人/本企业将承担个别和连带的法律
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
责任。
1、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，
本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公
司及其下属企业之间的关联交易；对于无法避免且有合理
理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在遵
循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，
按照公允合理的市场价格进行；
2、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间，
本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、
规范性文件及上市公司章程中关于关联交易的要求履行
关于规范并 关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通
2 减少关联交 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 交易对方：
易的承诺函 3、本次交易完成后，在本人作为上市公司关联方期间， 宁欣
本人承诺不会利用自身作为上市公司股东地位通过关联
交易转移上市公司及其下属企业的利润，不会通过影响上
市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权
益，本人及本人控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为；
4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
一切损失将由本人承担；
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业所
控制的其他企业，未直接或间接从事任何与上市公司及其
下属企业从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
未参与投资于任何与上市公司及其下属企业的业务构成
竞争或可能构成竞争的企业；
2、本次交易完成后，为避免本人/本企业及本人/本企业控
制的其他企业与上市公司存在潜在的同业竞争，本人/本企
关于避免同 业将促使本人/本企业所控制的其他企业，不在中国境内或 交易对方：
3 业竞争的承 境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经 宁欣、永新
诺函 营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接 嘉辰
参与同上市公司及其下属企业从事的业务构成竞争的任
何业务或活动，亦不会以任何形式支持上市公司及其下属
企业以外的他人从事与上市公司及其下属企业目前或今
后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
3、本人/本企业承诺，凡本人/本企业及本企业控制的其他
企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上
市公司及其下属企业的业务构成竞争关系的业务或活动，
在征得第三方允诺后，本人/本企业所控制的其他企业会将
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
该等商业机会让予上市公司及其下属企业；
4、如本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业违反本
承诺函，本人/本企业将赔偿上市公司及其下属企业因同业
竞争行为而受到的损失，并且本人/本企业及本人/本企业
所控制的其他企业从事与上市公司及其下属企业竞争业
务所产生的全部收益均归上市公司所有；
5、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性。
1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况；
2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
关于合法合 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，亦不 交易对方：
4 规及诚信状 存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见 宁欣、永新
况的承诺函 的情况； 嘉辰
3、截至本承诺函出具之日，本人/本企业诚信情况良好，
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况；
4、本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
1、在本次交易期间，本人/本企业不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本人/本企业目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被
关于不存在 中国证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成 交易对方：
5 内幕交易的 结论意见，或者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会 宁欣、永新
承诺函 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 嘉辰
3、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在 1、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌本
《关于加强 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
与上市公司 结案的情形；本人/本企业最近36个月不存在因与本次交
重大资产重 易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 交易对方：
6 组相关股票 机关依法追究刑事责任的情形； 宁欣、永新
异常交易监 2、本人/本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、 嘉辰
管的暂行规 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
定》第十三 承担法律责任。
条情形的承
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
诺函
1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的资产的全
部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存
在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施
完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上
设置质押等任何第三方权利；
2、本人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍
或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的
资产至上市公司名下；
3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，
包括但不限于标的公司或本人签署的所有协议或合同不
存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人转让
标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管
理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东 交易对方：
之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转 宁欣
关于标的资 让所持标的资产的限制性条款；
7 产权属状况 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人
的承诺函 将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并
承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合
理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公
司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同
意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行
为；
5、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均
由本人自行承担；
6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切
损失。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的
全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不
存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵 交易对方：
押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被 永新嘉辰
查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施
完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
上设置质押等任何第三方权利；
2、本企业与宁欣曾签署《股权转让协议》，宁欣将标的
资产转让给本企业，截至本承诺函出具之日，本企业尚未
向宁欣支付上述股权转让价款，本企业承诺与宁欣就标的
资产权属不存在任何现时或潜在争议；
3、本企业拟转让的上述标的资产的权属清晰，不存在尚
未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转
移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部
决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况
持续至标的资产登记至上市公司名下；
4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，
包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同
不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业
转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内
部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司
股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本
企业转让所持标的资产的限制性条款；
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企
业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务
并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽
合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的
公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同
意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行
为；
6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属
变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任
均由本企业自行承担；
7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一
切损失。
1、除履行本人、上市公司及永新县嘉辰商务信息咨询中
心（有限合伙）签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》
约定的补偿义务外，本人通过本次交易取得的上市公司股
关于认购股 份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进
8 份限售期的 行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 交易对象：
承诺函 方式直接或间接转让、委托他人管理； 宁欣
2、在遵守第 1 条限售安排的基础上，本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，本人通过本次交易持有上市公司股份的锁定期自动延
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
长6个月；
3、本人通过本次交易获得的上市公司股份在本次交易《业
绩承诺及超额业绩奖励协议》约定的补偿期限届满，经会
计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以
审核，确定本人无需对上市公司进行补偿或者本人已完成
对上市公司的补偿前不上市交易；
4、股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份亦应遵守上述1-3条约定股份锁定安排；
5、为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承
诺期内，本人保证本次交易所取得的上市公司股份优先用
于履行业绩补偿承诺，不通过向除上市公司控股股东以外
的主体质押股份等方式逃避补偿义务：未来质押该等股份
时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及超额业绩奖励协
议》，上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定；
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不
转让在上市公司拥有权益的股票；
7、如本人对上述股份的限售期承诺与中国证监会及深圳
证券交易所的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证
监会及深圳证券交易所的意见进行相应调整；
8、上述股份限售期届满后，其转让将按照中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
1、在本次交易中，本人认可并尊重上市公司的控股股东、
实际控制人地位，本人没有谋求上市公司控股权的意图，
不对江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会在上市
公司中的实际控制地位提出任何形式的异议；
关于不谋求 2、自本次交易后，本人作为上市公司的股东，将按照法
9 上市公司控 律、法规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管 交易对象：
股权的承诺 理，并在履行股东权利和义务的过程中，严格维护上市公 宁欣
函 司的利益；
3、自本人持有的上市公司股票上市之日起36个月内，本
人不会通过与他人签署一致行动协议、征集投票权、投票
权委托、对外让渡对应表决权等方式或采取其他行动、措
施或安排，谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制。
（三）标的公司作出的重要承诺序号 承诺类别 承诺内容 相关方
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资
料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章
关于提供信 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
息真实性、 遗漏；
1 准确性和完 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、 久泰精密
整性的承诺 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
函 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为，本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括
但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不
存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严
关于合法合 重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
2 规及诚信状 为； 久泰精密
况的承诺函 2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重
大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权
益和社会公共利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为等情况；
3、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害上市
公司利益且尚未消除的情形。
1、在本次交易期间，本公司不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本公司目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国
关于不存在 证监会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论
3 内幕交易的 意见，或者最近36 个月内因内幕交易被中国证监会作出 久泰精密
承诺函 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、持股董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东智成投资已就本次重组发表意见如下：“本次交易有利于提升上市公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
上市公司控股股东智成投资及持股董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：
“自上市公司本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本企业/本人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
在前述不减持上市公司股份期限届满后，本企业/本人减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本企业/本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业/本人也将严格遵守相关规定。
若上市公司自本次交易事项首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本企业/本人签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人保证严格履行承诺。如因本企业/本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于经营者集中的反垄断审查、上市公司股东大会审议、深圳证券交易所审核、中国证监会注册同意实施本次交易等。以上核准为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）股价在股价敏感重大信息公布前累计涨幅较大的风险
锦富技术股票申请自2020年9月4日开市起停牌，并首次披露关于本次重组交易的信息。股价敏感重大信息公布前1个交易日（2020年9月3日）的收盘价格为4.73元/股，股价敏感重大信息公布前第21个交易日（2020年8月6日）收盘价格为3.56元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2020年8月7日至2020年9月3日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为32.87%。剔除大盘因素影响，公司股票累计涨幅为 29.92%；剔除同行业板块影响，公司股票累计涨幅为34.89%。
公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）第五条规定的相关标准。根据128号文的要求，上市公司在提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构可能将对上市公司股价异动行为进行调查，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停、中止或取消。
（四）预付现金对价金额较大的风险
根据2020年9月17日和11月10日，上市公司与宁欣、永新嘉辰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”）及其补充协议，上市公司需在原协议签署后5个工作日内，向永新嘉辰支付定金2,000万元；在本次交易草案通过第五届董事会第五次（临时）会议审议通过后5个工作日内支付第二笔定金2,000万元。
2020年9月22日，上市公司已预付完毕第一笔2,000万元现金对价，且重组报告书披露后五个工作日内仍有第二笔2,000万元支付义务。
根据原协议约定，因构成违约造成本次交易不能完成，违约方需向守约方依据定金罚则进行赔偿。即如果上市公司未来发生违约行为致使交易终止的，4,000万元定金不予退还，提醒投资者注意相关风险。
（五）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为久泰精密70%的股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，在评估基准日2020年7月31日，久泰精密股东全部权益价值评估值为80,682.27万元，较母公司报表账面净资产21,776.53万元，增值58,905.74万元，增值率为270.50%。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的公司100%股权作价80,000万元，较净资产增值率为267.37%。本次交易标的资产的评估增值主要受标的公司所处行业发展前景较好、智能手机精密模切器件未来需求等因素影响形成。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，宁欣作为补偿义务人，承诺标的公司2020年、2021年和2022年累计实现的经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于24,000万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（七）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额37,965.55万元将计入交易完成后合并报表的商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由34,710.40万元增至72,675.95 万元，增幅109.38%，占最近一期总资产的比例由14.17%升至22.26%，占净资产的比例由27.85%升至43.79%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（八）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方宁欣签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿。但由于本次交易现金支付比例较高且现金
无法进行锁定，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟采用询价方式募集配套资金 33,600 万元，定价基准日为发行期首日，拟用于支付本次交易中的现金对价以及补充上市公司流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提
请投资者注意相关风险。
（十）收购整合风险
本次交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）对终端客户及其产业链相关产品存在依赖的风险
报告期内，标的公司主营业务收入中来自于苹果、小米产业链的比例合计超过 90%，贡献了标的公司超过 95%的毛利，占比较高，手机终端品牌客户的经营情况对标的公司影响较大。若未来终端市场竞争进一步加剧，品牌商客户无法保持其良好的品牌声誉，使得其终端产品的销量或市场占有率出现较大的、长期的不利变动，亦或是标的公司失去部分终端客户份额，而标的公司无法及时拓展消费电子领域的其他客户，则前述情形可能对标的公司业务的稳定性和持续性以及持续经营能力产生重大不利影响。
（二）新客户、新项目开拓不及预期的风险
报告期内，除香港通达集团、比亚迪等客户外，其余大部分直接客户均是在已通过终端品牌商认证的前提下，标的公司通过市场化自主开发获取。公司十分重视对新客户的拓展，以及老客户新项目的深度挖掘。由于功能性精密模切器件定制化程度高、前期研发介入时间较早，新客户或新项目的成功开拓需要标的公司花费一定的时间周期与技术服务投入。面临着客户越来越高的产品要求与日益激烈的市场环境，标的公司可能存在未来新客户、老客户新项目开拓不及预期，会对未来业绩增长造成一定压力及风险。
（三）客户合作稳定性及盈利能力可持续性的风险
久泰精密的最终客户为苹果、小米等手机终端品牌商，直接客户绝大部分为手机终端品牌商的一级供应商，类型包括组装厂、柔性电路板厂、屏幕厂、天线厂等。在业务开展过程中，公司与直接客户合作的稳定性，会受到标的公司业务拓展能力与效果、产品质量与服务水平、竞争对手、直接客户的经营状况、直接客户在终端品牌商处获取的市场份额、终端品牌产品销售情况等多种因素的影响。报告期内，标的公司与客户的合作关系较为稳固、市场口碑较好，但如若未来标
的公司出现产品重大质量事故、新产品（如5G配套功能器件）布局迟缓、新技
术新工艺储备不足导致被苹果、小米等终端客户认定为不合格供应商，或直接客
户未来因其经营策略调整、经营状况不佳、行业性需求下滑，或转向标的公司竞
争对手产品，减少向公司的采购，将对双方合作关系的稳定性及标的公司未来盈
利能力的持续性产生较大的不利影响。另外，如若客户因终端市场景气度下降而
出现重大经营或财务风险，公司对其货款回收将面临较大风险，继而影响标的公
司未来盈利水平。
（四）市场竞争加剧风险
久泰精密主要产品为消费电子精密功能性器件，现已进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系。但是，由于我国消费电子产品行业前景广阔，不断吸引更多竞争者加入，未来市场竞争将日趋激烈。如果标的公司不能继续提升技术研发实力和服务水平，加强产品成本管理和质量控制，可能存在获取项目的难度加大、毛利空间被压缩、毛利率下降的风险，将对标的公司未来盈利能力产生不利影响。
（五）经营业绩波动风险
标的公司生产的精密功能性器件目前主要运用于消费电子行业，标的公司的经营业绩很大程度上受到下游手机等消费电子产品市场波动的影响。若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，将直接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以致公司存在未来经营业绩波动的风险。
（六）产品质量控制风险
标的公司一贯注重对产品质量的检测与控制，致力于建立并不断完善质量保证体系。但由于标的公司所处行业的生产工艺精度要求高，下游客户涉及的终端产品更新换代快，定制化程度较高，创新设计内容较多，使得标的公司在质量控制方面面临较大的压力。若某一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对标的公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。
（七）核心人员流失的风险
标的公司要持续保持市场竞争优势，掌握核心工艺技术与生产管理经验的技术人员，以及因长期服务核心客户而积累到一定资源的资深销售人员的稳定性至关重要。久泰精密核心人员大多为跟随实际控制人宁欣多年的创业团队成员，至今服务年限最短已有8年之久，期间保持高度稳定，且核心人员均已承诺自本次交易完成日起的36个月内，除非上市公司董事会或其他有权机构依职权调整或解除职务，或因不可抗力因素导致无法经营或工作等情形，核心人员不会自行辞去在标的公司的任职。任职期间，将勤勉尽责、忠实履职。如提前离职，需要承担一定的违约金。但考虑到当前市场对于技术和人才的竞争日益激烈，不排除出现上述核心人员的流失，致使关键技术失密或重要客户订单流失的可能性，则将会在一定程度上对标的公司的技术优势、业务开展与市场竞争力产生不利影响。
目录
交易各方声明..................................................................................................................................1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................................1
二、交易对方声明...................................................................................................................1
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................................................................2重大事项提示..................................................................................................................................3
一、本次交易方案概述...........................................................................................................3
二、本次交易不构成重大资产重组.....................................................................................10
三、本次交易构成关联交易.................................................................................................10
四、本次交易不构成重组上市.............................................................................................10
五、本次交易的评估及作价情况......................................................................................... 11
六、本次重组已履行和尚未履行的批准程序.....................................................................11
七、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................12
八、本次交易完成后仍满足上市条件.................................................................................14
九、本次交易相关方所做出的重要承诺.............................................................................14
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、持股董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................28
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格.............................................................................29
十二、其他.............................................................................................................................29重大风险提示................................................................................................................................30
一、本次交易相关风险.........................................................................................................30
二、标的公司的经营风险.....................................................................................................34目录................................................................................................................................................37释义................................................................................................................................................38本次交易概况................................................................................................................................40
一、本次交易的背景.............................................................................................................40
二、本次交易的目的.............................................................................................................41
三、本次交易的决策过程.....................................................................................................43
四、本次交易的具体方案.....................................................................................................44
五、本次交易不构成重大资产重组.....................................................................................51
六、本次交易构成关联交易.................................................................................................52
七、本次交易不构成重组上市.............................................................................................52
八、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................52
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：重组报告书、重组草案、重 指 苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
组报告书（草案） 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告书摘要、重组草案摘要、指 苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书（草案）摘要 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司、锦富技术 指 苏州锦富技术股份有限公司
标的公司、久泰精密 指 苏州工业园区久泰精密电子有限公司
交易标的、标的资产 指 苏州工业园区久泰精密电子有限公司70%股权
交易对方 指 宁欣、永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）
永新嘉辰 指 永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）
交易双方、交易各方 指 苏州锦富技术股份有限公司与宁欣、永新县嘉辰商务信息
咨询中心（有限合伙）
业绩承诺人、补偿义务人 指 宁欣
深圳金博恩 指 深圳市金博恩科技有限公司
泰兴高新区管委会、泰兴市 指 江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会
高新区管委会
迈致科技 指 昆山迈致治具科技有限公司
智成投资、泰兴市智成投资 指 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）
上海晋成 指 上海晋成股权投资基金管理有限公司
奥英光电 指 奥英光电（苏州）有限公司
昆山明利嘉 指 昆山明利嘉金属制品有限公司
南通旗云 指 南通旗云科技有限公司
上海岽晖 指 上海岽晖网络科技有限公司
赛尔新能源 指 泰兴市赛尔新能源科技有限公司
本次交易、本次重组、本次 锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永
资产重组、该重大资产重组 指 新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）持有的久泰精密
事项 70%的股权，并非公开发行股份募集配套资金
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据
评估情况调整）
交易协议 指 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购资产
协议》、《业绩承诺及超额业绩奖励协议》
独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
报告期 指 2018年、2019年、2020年1-7月
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
深交所 指 深圳证券交易所
江苏省产研院 指 江苏省产业技术研究院
监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于证监
会及其派出机构、深交所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《深圳证券交易所创业板上 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年
市公司规范运作指引》 修订）》
《创业板发行注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》、《创业 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2020年6月12
板持续监管办法》 日中国证券监督管理委员会令第169号施行）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组》（2018年修订）》
国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发的《关于
光伏“531 新政” 指 2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823
号）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
股东大会 指 苏州锦富技术股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州锦富技术股份有限公司董事会
监事会 指 苏州锦富技术股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司处在剥离非核心业务，聚焦主业的战略转型关键期
锦富技术的传统优势业务为光电显示薄膜、隔热减震类制品等精密模切件的生产与销售，多年来一直保持行业领先水平。在此基础上，公司近年来也尝试开拓了光伏、数据中心等新业务，但效果不佳。2018 年，公司业绩出现了较大程度的波动，主要系多元化战略难以推进所致。一方面，光伏“531 新政”使得光伏组件量价齐降；另一方面，从事数据中心行业的子公司南通旗云机柜销售进度不及预期。
2019年6月，江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会取代富国平、杨小蔚成为上市公司新实际控制人。泰兴高新区管委会对上市公司的战略转型提供了坚实的支撑。为扭转亏损，公司开始逐步剥离非核心业务，对原有光伏业务及智能系统与大数据业务进行了全面收缩。从经营结果来看，通过优化产品结构，各主业板块毛利率均有所提高，费用规模也出现大幅下降，各项工作落实情况良好。
（二）产业并购是践行上市公司回归主业重大战略规划的具体实施，是聚焦模切主业的首选方式
实际控制人泰兴市高新区管委会制定了聚焦主业的发展战略，集中优势资源重点发展公司的模切业务及智能检测与自动化等核心业务。除充分利用现有资源外，并购是快速提升公司综合水平的方式。近年来，国内上市公司通过对同行业优质企业进行并购整合，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
久泰精密的主营业务为功能性精密模切器件的生产和销售，主要的最终客户为苹果、小米等消费电子巨头。主要产品应用于智能手机、平板电脑、智能手表、汽车电子、智能音箱等设备内部，起胶粘、密封、缓冲、绝缘、屏蔽、导通等作用。按照依附部位的不同，可分为天线模切件、软板模切件、屏幕模切件、电池模切件等。
锦富技术在光电显示模切领域深耕多年，最终客户主要是液晶面板厂，如三星电子、乐金显示、创维液晶、康佳集团等，拥有深厚的技术积累和优质的客户资源。主营的光电显示薄膜器件产品系列主要是应用在背光模组（BLU）和液晶显示模组（LCM）中的光学膜片、胶粘类制品和绝缘料制品。因核心工序是精密级模切裁剪工艺，因此上述产品均属于模切件。
因此，标的公司主营业务、主要产品与公司模切主业属于同一领域，技术上有所重叠，有一定互通性，未来有望在客户资源、技术研发等方面产生协同效应。本次重组是践行上市公司回归主业重大战略规划的具体实施，是聚焦模切主业的首选方式。
（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景
久泰精密的主营业务与下游消费电子行业息息相关，具有广阔的发展前景。一方面，我国是世界上最大的消费电子生产基地，国际知名消费电子品牌均有在我国设厂。另一方面，以手机、平板电脑为代表的全球消费电子产品市场经历了近十年的高速增长，市场规模庞大，而以5G为代表的新技术不断取得突破，正在引领着新的设备换代周期。未来，久泰精密可以依靠自身在消费电子精密功能性器件领域的优势，与上市公司在技术研发，客户资源等领域发挥协同效应。随着我国制造业产业升级与消费电子产品需求的不断发展，标的公司所处行业需求预计将持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
二、本次交易的目的
（一）巩固上市公司聚焦主业战略，增强抗风险能力
锦富技术本身在光电显示薄膜及电子功能器件的生产制造领域深耕多年，在行业中位居前列。近年由于多元化战略不及预期，业绩出现大幅波动。在现任控股股东、实际控制人、管理团队的领导下，公司制定了重新聚焦主业，剥离非核心业务的战略，取得了显著成效。
久泰精密作为消费电子精密功能性器件行业的优秀企业，拥有优秀的盈利能力、深厚的行业经验和丰富的客户资源。通过本次重组，可以取得标的公司的产业基础、技术储备和销售渠道，进一步拓展模切板块的业务，完善公司在消费电子精密功能性器件领域的战略布局，提升自身的抗风险能力，实现自身的战略转型。
（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应
在锦富技术的多项主营业务中，光电显示模切件经营年限较长，加工技术和生产工艺在国内同行业中均处于领先水平，是公司营收的重要组成部分之一。久泰精密的主营业务为消费电子功能性精密模切器件，两者同属模切相关产业，行业分类均为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。交易完成后，双方能够在产品结构、客户营销、技术研发等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，进入苹果、小米模切采购供应链中，获得新的利润增长点，提升工艺技术研发水平，同时久泰精密能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助锦富技术资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在产品结构方面，锦富技术的模切件应用在液晶显示模组，主要客户是三星、乐金、创维、康佳等液晶屏幕厂。标的公司的模切件产品应用在智能手机、平板电脑等设备中，主要客户是苹果、小米、华为等消费电子巨头。双方在细分产品与客户结构方面存在天然互补。在生产技术上，二者的核心环节都是模切工艺，具有一定的重合度，但又可运用于不同的下游产品。因此，通过此次交易，上市公司可以将自身的模切业务从液晶显示领域延伸至消费电子终端，进一步构建完整的产品图谱，完善主业战略布局。此外，由于核心生产设备相同、部分原材料（如泡棉、胶带）采购渠道存在重叠，未来也可以通过集约采购降低生产成本。
在客户营销方面，现阶段因模切产品的应用领域不同，导致锦富技术与标的公司模切业务的客户存在差异。通过本次交易，一方面，上市公司模切主业有望突破原有的液晶显示领域，进入消费电子模切采购供应链中，获得新的利润增长点；另一方面，上市公司主营业务体系较为完善，旗下与消费电子模切业务相关的横向企业——控股子公司昆山明利嘉，其主要产品为安装于手机内的金属垫片及固定架等，产品主要重点客户为苹果。本次重组完成后，上市公司不仅能够实现模切技术水平的提升和产品布局的完善，还能够通过交叉营销、相互导入等营销策略为客户提供更加综合的整体方案，提高自身市场占有率。
在技术研发方面，上市公司与久泰精密能够形成优势互补和资源共享。上市公司深耕光电显示模切领域多年，而久泰精密的产品在柔性电路板领域积累了一定口碑，双方在各自核心技术领域都有所建树。上市公司现已与江苏省产研院共同成立了“江苏省产研院（JITRI）-锦富技术联合创新中心”，在电子先进材料方向开展了一系列创新研究。目前，上市公司共拥有专利289项，均为原始取得；久泰精密拥有专利40项，其中39项为自主研发取得。另一方面，标的公司得益于在柔性电路板（软板）模切工艺技术的深刻理解和积累，在新材料应用、模具开发、剪裁工艺、制程控制、良率管理等方面具有较高的技术优势。本次重组完成后，双方能够融合研发优势，顺应行业发展趋势，积极响应客户对产品的需求，共同推动技术革新，确保产品的升级与迭代跟上市场节奏。
（三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购久泰精密70%股权。依托国内消费电子行业的快速发展，久泰精密业务稳步增长。交易对方宁欣承诺久泰精密2020年至2022年累计实现扣除非经常性损益孰低的归母净利润合计不低于 2.40 亿元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2020年9月10日，永新嘉辰召开合伙人会议审议通过了出售股权事宜。
2、2020年9月10日，久泰精密召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2020年9月17日，锦富技术召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了本次交易预案；同时，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锦富技术与宁欣签署了附条件生效的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》。
4、2020年10月27日，泰兴高新区管委会出具《关于授权泰兴市智光环保科技有限公司审核苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》。
5、2020年10月28日，智光环保出具《关于同意苏州锦富技术股份有限公司资产重组项目的批复》，同意本次交易方案。
6、2020年10月28日，本次评估结果通过智光环保备案。
7、2020年11月10日，锦富技术召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了本次交易草案；同日，锦富技术与宁欣、永新嘉辰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）本次重组尚未履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、完成经营者集中的反垄断申报程序；
2、锦富技术股东大会审议本次交易；
3、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
四、本次交易的具体方案
本次交易中，锦富技术拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新嘉辰合计持有的久泰精密70%的股权，其中以发行股份方式受让宁欣持有的久泰精密 42%股权，以支付现金的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密 28%股权。同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1379号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2020年7月31日为基准日，久泰精密100%股权采用收益法评估的评估值为80,682.27万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司100%股权作价80,000万元计算，拟购买资产（即70%股
权）的交易价格为56,000万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为久泰精密70%股权，按照100%股权作价80,000万元计算，本次交易拟购买资产的交易价格为56,000万元。其中以发行股份（33,600万元）方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金（22,400万元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。即本次交易中，股份对价占本次交易对价的60%，现金对价占本次交易对价的40%。
本次发行股份购买资产的发股价格为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20个、前60个、或者前120个交易日股票均价之一的80%。据此计算，锦富技术拟向久泰精密全体股东发行股份的数量为98,823,529股。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、万股
交易对方 持股比例 本次交易 总对价 现金对价 股份对价 发行股份
转让比例 数量
宁欣 72.00% 42.00% 33,600.00 - 33,600.00 9,882.35
永新嘉辰 28.00% 28.00% 22,400.00 22,400.00 - -
合计 100.00% 70.00% 56,000.00 22,400.00 33,600.00 9,882.35
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资 占配套融资总额 占交易总金额
金金额 比例 比例
1 支付现金对价 22,400.00 66.67% 40.00%
3 补充上市公司流动资金 11,200.00 33.33% 20.00%
合计 33,600.00 100.00% 60.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次（临时）会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 4.07元/股、3.76元/股、3.65元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的80%分别为3.26元/股、3.01元/股、2.93元/股。
经交易双方友好协商，确认为3.40元/股，不低于定价基准日前20、60、或者120个交易日公司股票交易均价之一的80%。最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为9,882.35万股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述之（一）发行股份及支付现金购买资产”。最终以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（2）配套融资规模及发行股份数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过33,600.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如锦富技术另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，锦富技术将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方宁欣在本次交易中取得的标的股份，自交易完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将标的股份委托他人管理或为标的股份设置任何其他权利负担。在前述期间内，宁欣所持股份因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的部分，亦受前款限制。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，宁欣依据《业绩承诺及超额业绩奖励协议》履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，宁欣于本次交易中取得的股份及因上市公司实施资本公积金转增股本、送股、配股等事项而增加的股份方可解锁。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（五）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及超额业绩奖励协议》，宁欣作为补偿义务人，承诺如下：
本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度。宁欣承诺标的公司2020年度、2021年度及2022年度的经审计的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于24,000万元。
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所于当年度财务报告出具时，对标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数与协议约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并在出具年度财务报告时出具《专项审核报告》，宁欣应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如有）并按照协议约定的补偿方式向锦富技术进行补偿。《专项审核报告》的出具日不得晚于2022年度审计报告出具日。
业绩承诺期届满后，标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，宁欣应按照下列方式进行补偿：
1、宁欣应当优先以其所持锦富技术股份进行补偿，计算公式如下：
（1）应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷标的股份发行价格与②宁欣实际取得的全部标的股份数量孰低。
标的股份发行价格为锦富技术为实施本次交易向宁欣发行股份的价格，即3.40元/股。
（2）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
（3）标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣应补偿的股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，但应以宁欣实际收到的现金股利总额为限，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行股份补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
应补偿现金金额=交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）－已补偿股份数量×标的股份发行价格。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，锦富技术应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额，则宁欣应当按下述计算公式向锦富技术进行补偿。
1、宁欣应就减值补偿金额（为避免歧义，标的资产业绩承诺期期末减值额应扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响，下同）优先以其持有的锦富技术股份对锦富技术进行补偿，不足的部分以现金形式向锦富技术进行补偿。
（1）减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×标的股份发行价格+已补偿现金金额）。
（2）减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷标的股份发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余股份数量孰低。
2、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数量需相应调整。
减值应补偿股份数量（调整后）=减值应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
3、标的股份交割日起至宁欣履行完约定的补偿义务前，锦富技术有现金分红的，宁欣减值补偿股份数量相应累计获得的分红收益，应随之无偿返还锦富技术，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
应返还现金金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×减值应补偿股份数量。
4、所持锦富技术股份不足以补偿或未按约定期限履行上述减值补偿义务的，宁欣应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：
减值应补偿现金金额=减值补偿减额－减值补偿股份数量×标的股份发行价格。
（七）补偿方案的实施
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即宁欣向锦富技术支付的现金补偿金额与股份补偿金额总计不应超过交易对价（56,000万元）。锦富技术就宁欣补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得锦富技术股东大会通过等原因无法实施的，锦富技术将进一步要求宁欣将应补偿的股份赠送给锦富技术其他股东。
（八）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且标的资产不存在减值情形的，则超过部分的50%（以下简称“超额业绩奖励金额”）由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过10,000万元（未超过本次交易对价的20%）。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由宁欣制定方案，提交锦富技术董事会、标的公司董事会分别审议。
（九）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的部分，由标的资产交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导致净资产减少的部分，由宁欣、永新嘉辰在审计报告出具之日起30日内，按其向锦富技术出售的标的公司的股权比例向锦富技术以现金形式进行补偿。
标的公司、上市公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买久泰精密70%股权。久泰精密经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 锦富技术 久泰精密 交易对价 占比
资产总额/交易对价 254,628.91 41,975.53 56,000.00 21.99%
资产净额/交易对价 126,822.16 26,132.06 56,000.00 44.16%
营业收入 157,941.51 47,745.14 - 30.23%
久泰精密经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易对方宁欣将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为智成投资，实际控制人为泰兴高新区管委会；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为智成投资，实际控制人仍为泰兴高新区管委会。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来，消费电子领域精密模切器件始终是公司主营业务，与标的公司处于同行业。2010 年上市以后，上市公司逐步开启多元化发展战略，模切器件成为众多业务板块的一部分。2019 年完成实际控制人变更后，上市公司开始集中优势资源发展传统主业，剥离无关副业。本次交易完成后，上市公司进一步聚焦主业，模切产品的市场规模得以提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后 本次交易后
股东 （配套融资前） （考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（%） （%） （%）
泰兴市智成投资 209,963,460 19.19% 209,963,460 17.60% 209,963,460 16.25%
赛尔新能源 70,013,609 6.40% 70,013,609 5.87% 70,013,609 5.42%
宁欣 - - 98,823,529 8.28% 98,823,529 7.65%
配募投资者 - - - - 98,823,529 7.65%
其他 814,138,343 74.41% 814,138,343 68.25% 814,138,344 63.03%
合计 1,094,115,412 100.00% 1,192,938,941 100.00% 1,291,762,471 100.00%
注：假设募集配套资金的发行价格为3.40元/股；最终情况可能与上表有差异。
本次交易完成后，从股权结构角度来看，智成投资仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东，可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；从董事会席位来看，本次交易前智成投资提名了全部董事，根据交易协议，宁欣可提名1名董事，因此本次交易完成后，智成投资仍然能够决定董事会半数以上人员的选任。
综上，本次交易完成，智成投资仍为上市公司控股股东，泰兴高新开发区管委会仍为上市公司实际控制人。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据天衡会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元、元/股
项目 2020年1-7月/2020年7月31日 2019年度/2019年12月31日
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 244,911.14 326,551.71 33.33% 254,628.91 337,317.08 32.47%
净资产 124,618.29 165,951.21 33.17% 126,822.16 170,897.60 34.75%
营业收入 71,370.77 101,174.62 41.76% 157,941.51 205,642.14 30.20%
净利润 -781.28 3,798.43 586.18% 1,070.25 7,259.88 578.33%
归属于母公
司所有者的 -902.04 2,304.80 355.51% 1,474.15 5,807.01 293.92%
净利润
每股收益 -0.0082 0.0193 335.37% 0.0186 0.0487 161.83%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（本页无正文，为《苏州锦富技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
苏州锦富技术股份有限公司
2020年11月10日
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