证券简称：元隆雅图 证券代码：002878
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2020年股票期权激励计划
（草案）
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
二零二零年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及
《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予937.5万份股票期权，股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额221,528,252股的4.232%。其中首次授予750万份，占本激励计划公告时公司股本总额 221,528,252 股的3.386%；预留187.5万份，占本激励计划拟授予总量的 20%，占本激励计划公告时公司股本总额221,528,252股的0.846%。
四、截至本激励计划公告日，本公司《2017年限制性股票激励计划》尚有未解除限售的限制性股票1,605,925股。本次期权激励计划实施后，本公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计10,980,925股，占公司总股本的4.957%，未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象获授予的在有效期内的股权（包括2017年限制性股票和本次期权）未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和所涉及的标的股票总数将相应调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 137人，包括公司（含控股子公司）现任董事、高级管理人员以及核心骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。
六、本激励计划股票期权的行权价格为 25.09元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将相应调整。
七、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。参与本激励计划的激励对象不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效（根据相关法律法规，公司不得授出权益的期间不计算在上述60日内）。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义..................................................................................................................... 5
第二章本激励计划的目的与原则................................................................................... 6
第三章本激励计划的管理机构....................................................................................... 7
第四章激励对象的确定依据和范围................................................................................ 8
第五章股票期权的来源、数量和分配............................................................................ 9
第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期.......................... 11
第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法.................................................... 13
第八章股票期权的授予与行权条件.............................................................................. 14
第九章本激励计划的调整方法和程序.......................................................................... 17
第十章股票期权的会计处理......................................................................................... 19
第十一章本激励计划的实施程序................................................................................. 21
第十二章公司与激励对象各自的权利义务................................................................... 24
第十三章公司、激励对象发生异动的处理................................................................... 26
第十四章附则............................................................................................................... 28
第一章 释义
元隆雅图、本 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
公司、公司
外企元隆 指 北京外企元隆文化发展有限公司，本公司之控股子公司
谦玛网络 指 上海谦玛网络科技有限公司，本公司之控股子公司
本激励计划 指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2020年股票期权
激励计划
股票期权、期 公司根据本激励计划规定的条件和价格，公司授予激励
权 指 对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本
公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子
公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
易日
有效期 指 从股票期权授予之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的
时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的价格购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员以及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及 《 公 司 章 程 》 的 规 定 ， 制 定 本 激 励 计 划 。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对 象 行 使 权 益 的 条 件 是 否 成 就 发 表 明 确 意 见 。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员以及核心骨干人员。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象共计137人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心骨干人员。
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予937.5万份公司股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额221,528,252股的4.232%。其中首次授予750万份，占本激励计划授予股票期权总量的80%，占本激励计划公告时公司股本总额221,528,252股的3.386%；预留187.5万份，占本激励计划授予股票期权总量的 20%，占本激励计划公告时公司股本总额221,528,252股的0.846%。公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期权总 占公司目前总股本的
权数量(万份) 数的比例 比例
向京 副总经理 33.50 3.57% 0.151%
王升 董事、副总经理 30.82 3.29% 0.139%
赵怀东 副总经理 27.32 2.91% 0.123%
边雨辰 董事、副总经理 26.57 2.83% 0.120%
相文燕 董事会秘书、副 19.82 2.11% 0.089%
总经理
饶秀丽 副总经理 15.90 1.70% 0.072%
陈涛 副总经理 9.03 0.96% 0.041%
董事和高管小计 162.96 17.38% 0.736%
核心骨干员工（130人） 587.04 62.62% 2.650%
预留部分 187.50 20.00% 0.846%
合计 937.50 100.00% 4.232%
注：
1、上述任何一名激励对象被授予的在有效期内的股权激励数量累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的
10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其一致行动人、配偶、父母、子女，没有独立董事和监事。
3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在中国证监会指定网站按要求及时准确披露激励对象的信息。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
失效。
预留授予的股票期权的授予日由董事会在股东大会审议通过本激励计划后 12个月内确认。
三、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
四、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月、24个月、36个月后开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、行权安排在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
（一）首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
的第一个行权期 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
首次授予的股票期权 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
的第二个行权期 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
首次授予的股票期权 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
的第三个行权期 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
（二）预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
的第一个行权期 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
预留授予的股票期权 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
的第二个行权期 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
预留授予的股票期权 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授
的第三个行权期 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
六、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法一、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 25.09元，即满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股25.09元的价格购买1股公司股票的权利。
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股25.08元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股22.49元。
三、预留授予股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
(一)公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
(一)公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
(三)满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
1、首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权第 以2019年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2020年净利润
一个行权期 增长不低于20%；
首次授予的股票期权第 以2019年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2021年净利润
二个行权期 增长不低于30%；
首次授予的股票期权第 以2019年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润
三个行权期 增长不低于40%。
2、预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权第 以2019年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2021年净利润
一个行权期 增长不低于30%；
预留授予的股票期权第 以2019年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2022年净利润
二个行权期 增长不低于40%；
预留授予的股票期权第 以2019年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润
三个行权期 增长不低于50%。
上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
(四)满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《元隆雅图：2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考评结果 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
（S）
标准系数 1 0.9 0.8 0
激励对象当年实际行权比例＝标准系数×激励对象当年计划行权额度。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到优秀，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为良好，则激励对象当年的股票期权可行权90%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象当年的股票期权可行权80%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润是反映公司经营效益及管理绩效最重要的指标，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2019年扣非后归属于母公司股东净利润为基数，2020-2023年扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于20%、30%、40%、50%的指标。
除公司层面的业绩考核外，元隆雅图还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须不小于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权数量、行权价格的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司 应 当 及 时 披 露 董 事 会 决 议 公 告，同 时 公 告 律 师 事 务 所 意 见。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后的会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司以2020年11月10日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：24.57元（2020年11月10日收盘价为24.57元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予完成之日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：0.04763%、0.03663%、0.03893%（采用营销行业指数的波动率）
（4）无风险利率：2.67%、2.78%、2.89%（分别采用国债 1年期、2年期、3年期到期收益率）
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权 750万份总费用预计为 2,606.51万元。前述总费用由公司在实施股票期权激励计划的等待期，在相应的年度内按每次行权比例分摊。假设授予日为 2020年 11月初，则 2020年至2023年股票期权成本摊销情况测算见下表：
股票期权数量 需摊销的总费 2020年 2021年 2022年 2023年
(万份) 用(万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
750 2,606.51 142.40 1,619.23 603.12 241.76
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
三、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 750万份股票期权，则公司将向激励对象发行 750万份公司股份，所募集资金为 18,817.5万元，公司计划全部用于补充公司流动资金。
第十一章本激励计划的实施程序
一、本激励计划实施程序
(一)董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。
(二)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计
划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
(三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
(四)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
(五)公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
(六)公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(七)本激励计划经公司股东大会审议通过，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
(一)股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，以约定双方的权利义务关系。
(二)公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
(三)公司监事会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
(四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
(五)公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(六)股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股票期权的行权程序
(一)在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司将统一办理行权事宜；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
(二)公司激励对象股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(三)激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
(一)本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括导致加速行权或者降低行权价格的情形。
2、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
(二)本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
(二)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
(三)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(四)公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
(五)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(六)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司将注销激励对象尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
(七)公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
(八)法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(二)激励对象应当按照本激励计划规定行权，并按规定锁定和买卖股份。
(三)激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金。
(四)激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
(五)激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
(六)激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
(七)本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
(八)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
(一)公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(二)公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
(一)激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行。
(二)激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销。
(三)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权继续有效，尚未行权的股票期权由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
(四)激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销。
(五)激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
(六)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，股票期权将按照其丧失劳动能力前本激励计划规定的相应程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发生之日，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销。
(七)激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其持有的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进行，且董事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本激励计划的规定注销。
(八)其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2020年11月10日
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