上海市锦天城律师事务所关于常州神力电机股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票
及调整回购数量和回购价格事项之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所关于常州神力电机股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票
及调整回购数量和回购价格事项之
法律意见书
案号：01G20192816
致：常州神力电机股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）、《常州神力电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《常州神力电机股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司拟回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格（以下简称“本次回购注销”）事项，依法出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师仅就与公司本次回购注销有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书之目的，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文件资料，公司向本所承诺：公司向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行文已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及经办律师根据中国现行法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销所涉限制性股票激励计划的实施情况
1、2017年10月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等与常州神力电机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关的议案。
2、2017年10月27日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见，独立董事认为公司本次实施限制性股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议。
3、2017年10月27日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等涉及本次限制性股票激励计划相关议案。监事会认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法律程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2017年11月14日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定本次限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2017年11月22日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2017年11月22日作为本次限制性股票的授予日，向19名激励对象授予82万股限制性股票，授予价格为人民币12.24元/股。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划的股票授予相关事项发表了独立意见。
6、2017年11月22日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以 2017年11月22日为授予日，向19名激励对象授予82万股限制性股票。
7、2017年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次限制性股票激励计划授予所涉限制性股票的登记工作，本次限制性股票授予完成后，公司股本总额变更为12,082万股。
8、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象承文俊先生已获授未解除限售的限制性股票，回购价格为12.24元/股，回购数量合计20,000股，回购款项合计人民币244,800元。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2018年11月16日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将激励对象承文俊先生已授予但尚未解锁的限制性股票合计20,000股进行回购注销。
10、2019年7月17日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销激励对象章秋萍女士已获授未解除限售的限制性股票，回购价格为8.74元/股，回购数量合计112,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年7月17日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司将激励对象章秋萍女士已获授但尚未解除限售的限制性股票合计112,000股进行回购注销。
二、本次回购注销已经履行的程序
1、2020年8月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，鉴于激励对象姚红梅女士因离职，已不具备激励对象资格，根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会同意公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 21,840 股进行回购注销。公司独立董事亦对本次回购注销事项发表了独立意见，认为激励对象姚红梅女士因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计21,840股进行回购注销，回购价格为6.7253元/股，本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。基于上述判断，独立董事同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
2、2020年8月28日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
基于上述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的事由和内容
1、回购原因
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
经本所经办律师核查，根据公司提供的离职证明文件，激励对象姚红梅女士因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定对姚红梅女士已授予但尚未解锁的限制性股票合计21,840股进行回购注销。
2、回购价格及调整说明
根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
本次回购注销所涉限制性股票回购价格为激励计划授予限制性股票的授予价格，即人民币6.7253元/股（首次授予价格12.24元/股调整为6.7253元/股，调整说明详见下文），根据《2017 年限制性股票激励计划》，公司应就本次限制性股票回购支付回购款项为人民币14.688万元（合计数与明细数之积存在差异，系四舍五入原因造成）。
根据《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购；根据激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，应按照《2017 年限制性股票激励计划》规定的方法做相应调整。
根据《2017 年限制性股票激励计划》，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
公司根据2017年限制性股票激励计划，首次授予姚红梅女士限制性股票数量20,000股，首次授予价格12.24元/股。
根据公司在巨潮资讯网发布的《常州神力电机股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公司2017年年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本120,820,000股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利14,498,400元。鉴于公司2017年年度利润分配方案已实施完毕，该部分股票对应的2017年度现金分红0.12元/股已由公司代为收取，未实际支付予激励对象，因此回购价格不作调整。
根据公司在巨潮资讯网发布的《常州神力电机股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年年度利润分配方案为：以2018年年度利润分配股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币4元（含税），共计派发现金红利47,626,860.80元，剩余未分配利润结转至下一年度；同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增股47,626,860股，转增后的公司总股本为168,426,860股。鉴于公司2018年年度利润分配方案已实施完毕，该部分股票对应的2018年度现金分红0.4元/股已由公司代为收取，未实际支付予激励对象，因此回购价格不作调整。
根据公司在巨潮资讯网发布的《常州神力电机股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年年度利润分配方案为：以2019年年度利润分配股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发现金红利49,437,167.40元，剩余未分配利润结转至下一年度；同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增股49,437,167股，转增后的公司总股本为217,752,027股。鉴于公司2019年年度利润分配方案已实施完毕，该部分股票对应的2019年度现金分红0.3元/股已由公司代为收取，根据《2017年限制性股票激励计划》相关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予姚红梅女士限制性股票20,000股调整为36,400股；首次授予价格12.24元/股调整为6.7253元/股。
3、回购数量及调整说明
根据公司《常州神力电机股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》《常州神力电机股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》《常州神力电机股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予姚红梅女士限制性股票20,000股已调整为36,400股（详见本法律意见书第三部分之“2、回购价格及调整说明”）。
根据2020年8月28日公司第三届董事会第十五次会议决议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，本次回购注销所涉限制性股票合计21,840股。
基于上述，本所及经办律师认为，公司本次回购注销的原因、价格及数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。
四、结论
综上所述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等中国现行法律法规、《公司章程》及《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
本法律意见书正本三份，经本所盖章和经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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