证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2020-052
上海润欣科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长郎晓刚先生召集，会议通知于2020年11月3日以专人送达、电话、电子邮件等方式发出。
2、本次董事会于2020年11月10日在公司会议室召开，采取现场结合通讯方式投票表决。
3、本次董事会应参加表决6人，实进行表决6人。
4、本次董事会由董事长郎晓刚先生主持，部分高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会核查了公司实际情况和有关事项，认为公司具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次会议逐项审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该子议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该子议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该子议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该子议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过1,900.00万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该子议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（6）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该子议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（7）募集资金总额
本次发行股票募集资金总额不超过（含）14,000.00 万元，即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该子议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（8）募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过（含）14,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
1 无线信标、微能量收集芯片及 IC 14,600.16 7,900.00
系统方案
2 高清LED驱动、控制芯片与IC系 14,070.53 6,100.00
统方案
合计 28,670.69 14,000.00
如本次实际募集资金量少于计划，项目投资总额的缺口部分将由公司通过自筹资金的方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的建设进度，对募集资金投入金额和顺序进行适当调整。鉴于募投项目对公司发展的必要性和急迫性，在募集资金到位前，公司将根据项目建设需要以自有资金先行投入并实施上述项目，募集资金到位之后，以募集资金置换预先已投入项目的自有资金。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该子议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该子议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（10）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该子议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（11）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起，至上市公司2020年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该子议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制《上海润欣科技股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
公司《2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》的具体内容详见 同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定的 创 业 板 信 息 披 露网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行 A 股股票。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制了《上海润欣科技股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司《2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行 A 股股票。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票事项编制了《上海润欣科技股份有限公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。
公司《2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《上海润欣科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就前述报告出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司《前次募集资金使用情况报告》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规的规定，现需提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次以简易程序向特定对象发行A股股票的具体方案及修订、调整本次以简易程序向特定对象发行A股股票的发行方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
（2）决定并聘请参与本次以简易程序向特定对象发行A股股票的中介机构；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次以简易程序向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，并履行与本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
（5）如监管部门要求或与本次以简易程序向特定对象发行A股股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次以简易程序向特定对象发行A股股票的具体方案进行调整；
（6）在本次以简易程序向特定对象发行A股股票完成后，根据本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次以简易程序向特定对象发行A股股票有关的其他事宜；
（7）在本次以简易程序向特定对象发行A股股票完成后，办理本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；
（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（9）授权办理与本次以简易程序向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次以简易程序向特定对象发行A股股票的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起，至上市公司2020年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
公司重视对投资者的合理投资回报。为建立健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《上海润欣科技股份有限公司章程》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特编制了《上海润欣科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
该议案获得通过，并同意提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
（3）现场会议时间：2020年11月27日（星期五）下午14:00
股权登记日：2020年11月20日（星期五）
参会登记日：2020年11月25日（星期三）
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《第三届董事会第十七次会议决议》；
2、经独立董事签署的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；
3、经独立董事签署的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2020年11月10日
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