股票代码：688018 股票简称：乐鑫科技
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2020年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二零二零年十一月
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票计划，拟向特定对象发行股票不超过1,600,000股（含本数），募集资金总额不超过25,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于Wi-Fi 6 FEM研发和产业化项目项目。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持集成电路行业发展
集成电路行业是支撑国民经济发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持集成电路行业的发展，如2014年6月国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出“到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小”、“到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展”的奋斗目标。2020年8月，国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》进一步明确了集成电路产业和软件行业作为信息产业核心的重要地位，制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，以进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。
坚定发展集成电路产业已上升为国家重点战略，并成为社会共识，国家政策的高度支持为集成电路产业的发展，创造了良好的生态环境与重大机遇。
2、我国集成电路行业成长空间大，但自给率仍较低，亟待提高国产化水平
随着物联网、人工智能、汽车电子、半导体照明、智能手机、可穿戴设备等下游新兴应用领域的兴起，全球电子产品市场规模逐年扩大，带动了上游集成电路行业的加速发展。根据WSTS发布的半导体市场预测报告，2021年半导体市场全球销售额将达到4,522.52亿美元，同比增长6.2%。根据中国半导体行业协会统计，2019年中国集成电路产业销售额为7,562.3亿元，同比增长15.8%。其中，设计业销售额为3,063.5亿元，同比增长21.6%。根据海关统计，2020年1-3月中国进口集成电路1,161.2亿块，同比增长32.5%；进口金额721.1亿美元，同比增长10.6%。出口集成电路532.2亿块，同比增长15.4%；出口金额239.5亿美元，同比增长 9.5%。整体来看，半导体市场增长前景可观，我国集成电路自给率仍较低，亟待提高国产化水平。
3、随着物联网、5G行业的发展，Wi-Fi及射频前端芯片市场前景广阔
Wi-Fi是一种先进的无线局域网技术，在允许的范围、权限内将电子设备通过AP（Access Point）连接至互联网。最新一代固定标准的Wi-Fi技术术语是IEEE802.11ax ，2018年发布时Wi-Fi联盟将其更名为Wi-Fi 6。Wi-Fi网络作为高效率的移动接入，其稳定、快速、低时延等特征，可替代传统网线连接，是物联网天然传输网络。
Wi-Fi 6的应用场景与5G类似，适用于对高速率、大容量、低时延要求高的场景，如智能手机、平板电脑、智能家居、穿戴设备等新型智能终端，Wi-Fi 6的商业前景广阔。
Wi-Fi 射频前端模块（Wi-Fi FEM）是Wi-Fi芯片的重要组成部分，一般是由无线收发器、功率放大器、LNA、收发切换器和天线组成。收发器通常发出较小的信号，经过功率放大器进行功率放大，最后通过收发切换器、天线将信号传输出去。在接收信号时，信号将通过低噪声放大器进行放大后，再进入收发器进行信号处理。
移动通信数据传输量和传输速度的不断提高主要依赖于通讯技术的变革，及其配套的射频前端芯片的性能的不断提高。5G、Wi-Fi 6的发展为射频前端芯片带来新的增长机遇，市场前景广阔，但对射频前端芯片产品的功能、性能和可靠性的要求也提出更高的要求，如Wi-Fi 6 FEM与Wi-Fi 5 FEM相比，Wi-Fi 6 FEM将显著提高线性输出功率，同时，降低功耗并获得更出色的热性能。
（二）本次发行的目的
1、通过本次发行募投项目的实施，获得自主可控的射频前端模块技术
目前国外厂商在射频前端领域的技术已较为成熟，并构建了技术壁垒，全球射频前端市场主要被博通(Broadcom)、思佳讯(Skyworks)、Qorvo和村田(Murata)等几家美日厂商垄断，占据了全球射频前端市场80%以上的市场份额。国际领先企业起步较早，底蕴深厚，在技术、专利、工艺等方面具有较强的领先性，同时通过一系列产业整合拥有完善齐全的产品线，并在高端产品的研发实力雄厚。另一方面，大部分企业以IDM模式经营，拥有设计、制造和封测的全产业链能力，综合实力强劲。
相比之下，虽然国内集成电路设计行业实现了快速发展，技术水平和产业规模都有所提升，但由于起步较晚，基础薄弱，并且主要集中在无晶圆设计领域。较之国际领先企业在技术积累、产业环境、人才培养、创新能力等方面仍有明显滞后，与美国、日本、欧洲等厂商仍存在较大差距。结合芯片设计行业的特点，唯有在新技术、新产品等方面持续投入，构建具有自主发展能力和核心竞争力的产业链，才能逐步缩减与国际领先企业的距离。
公司瞄准Wi-Fi FEM这一新兴市场，通过实施本项目布局射频前端模块相关产品，有助于抢位Wi-Fi 6 FEM的发展先机，搭配本公司自研Wi-Fi 6芯片，可形成有效的技术产品组合。
2、借助资本市场，提升公司持续经营能力
集成电路企业技术门槛高，研发投入大，国外集成电路龙头企业大多通过股权融资、并购重组等多种资本市场工具不断发展壮大。
通过本次发行，公司将借助资本市场增强资本实力，为公司提升持续经营能力提供有力的资金保障，为公司实践技术领先战略、实现跨越式发展带来有力的支持。本次募投项目的实施将有利于增强公司的核心竞争力，提升长期盈利能力，为股东创造更多的经济效益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、顺应行业发展趋势，保持公司技术领先优势
本次募集资金投资项目顺应通信技术发展的市场趋势，确保公司紧跟Wi-Fi技术发展方向，加快公司Wi-Fi 6芯片的应用拓展；同时，本项目的实施有助于提升公司Wi-Fi芯片的产品性能，持续提升公司在Wi-Fi芯片领域的市场地位。
同时，Wi-Fi 6技术有着大带宽、高并发、低时延、低耗电、更安全的优势，该技术的普及将成为必然。公司将通过实施本项目，打造前沿、高端工艺主流技术平台，持续深化公司在Wi-Fi领域的发展，形成并保持公司在行业的综合性技术领先优势。
2、符合公司战略需求，拓宽公司业务领域，发挥协同效应
公司自成立以来，一直致力于发展成为集设计、研发及技术服务于一体的全球物联网芯片行业的领导者。公司Wi-Fi芯片产品具有高度集成、低功耗、设计简约、外围元器件少、高良率、高稳定性、高性价比和软件开源等优势。芯片领域竞争激烈，产品升级换代较快，如公司不能顺应市场趋势和客户需求持续提升产品性能，公司将面临客户流失的风险。因此，公司希望把握Wi-Fi 6技术研发的黄金时期，在公司现有的产品线和技术储备基础上，加大对于Wi-Fi 6 FEM的研发投入，配合公司Wi-Fi 6芯片的研发，丰富公司Wi-Fi芯片的产品品类，形成有效的技术产品组合，提升公司Wi-Fi芯片的性能和核心技术指标。
本次募集资金投资项目实施后，符合公司整体战略发展需求，进一步拓展公司业务领域，为公司现有业务带来协同提升效应。
3、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营风险和财务风险。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条不得向特定对象发行证券的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定：
（1）募集资金应当投资于科技创新领域的主营业务；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条及《关于做好2020年科创板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》（上证发[2020]53号）规定：
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
在本通知发布之日前（含发布当日）已发出召开2019年年度股东大会通知的上市公司,可以通过召开临时股东大会的方式，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。该项授权在上市公司2020年年度股东大会召开后即失效。临时股东大会应当就《科创板再融资办法》第十八条规定的事项通过相关决定。已履行前述程序且不存在《审核规则》第三十二条第二款规定情形的上市公司可适用简易程序。
4、公司不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近 1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
5、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权、董事会另行审议，且需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业务发展的资金需求，进一步增加公司产品实力及研发能力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交临时股东大会审议并授权董事会决定实施。临时股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2021年1月末完成本次发行，该时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为 25,000 万元（不考虑发行费用的影响），发行股份上限为1,600,000股。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核和注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
5、未考虑本次发行对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 2019年度 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2019.12.31 /2020.12.31 发行前 发行后
期末总股数（万股） 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,160.00
情形1：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率基于2019年为-20% ；
2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率基于2019年为20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 11,813.08 9,450.46 14,175.70 14,175.70
润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.73 1.18 1.77 1.74
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.73 1.18 1.77 1.74
情形2：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率基于2019年为-10% ；
2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率基于2019年为30%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 11,813.08 10,631.77 15,357.00 15,357.00
润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.73 1.33 1.92 1.89
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.73 1.33 1.92 1.89
情形3：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率基于2019年为0% ；
2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率基于2019年为40%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 11,813.08 11,813.08 16,538.31 16,538.31
润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.73 1.48 2.07 2.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.73 1.48 2.07 2.03
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
（三）关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行可能导致每股收益等财务指标出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的
风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
（四）本次向特定对象发行的必要性和合理性
1、顺应行业发展趋势，保持公司技术领先优势
本次募集资金投资项目顺应通信技术发展的市场趋势，确保公司紧跟Wi-Fi技术发展方向，加快公司Wi-Fi 6芯片的应用拓展；同时，本项目的实施有助于提升公司Wi-Fi芯片的产品性能，持续提升公司在Wi-Fi芯片领域的市场地位。
同时，Wi-Fi 6技术有着大带宽、高并发、低时延、低耗电、更安全的优势，该技术的普及将成为必然。公司将通过实施本项目，打造前沿、高端工艺主流技术平台，持续深化公司在Wi-Fi领域的发展，形成并保持公司在行业的综合性技术领先优势。
2、符合公司战略需求，拓宽公司业务领域，发挥协同效应
公司自成立以来，一直致力于发展成为集设计、研发及技术服务于一体的全球物联网芯片行业的领导者。公司Wi-Fi芯片产品具有高度集成、低功耗、设计简约、外围元器件少、高良率、高稳定性、高性价比和软件开源等优势。芯片领域竞争激烈，产品升级换代较快，如公司不能顺应市场趋势和客户需求持续提升产品性能，公司将面临客户流失的风险。因此，公司把握Wi-Fi 6技术研发的黄金时期，在公司现有的产品线和技术储备基础上，加大对于Wi-Fi 6 FEM的研发投入，配合公司Wi-Fi 6芯片的研发，丰富公司Wi-Fi芯片的产品品类，形成有效的技术产品组合，提升公司Wi-Fi芯片的性能和核心技术指标。
本次募集资金投资项目实施后，符合公司整体战略发展需求，进一步拓展公司业务领域，为公司现有业务带来协同提升效应。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力
本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
3、加强公司内部控制建设，提高日常经营效率
公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。
4、完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、未来分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用本公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若本公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。
2、控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东乐鑫（香港）投资有限公司及实际控制人Teo Swee Ann（以下合称为“承诺人”）作出承诺如下：
（1）承诺人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）若承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对承诺人作出相关处罚或采取管理措施；对公司其他股东造成损失的，承诺人将依法给予补偿。
承诺人保证上述承诺是其真实意思表示，承诺人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司持续经营能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2020年11月9日
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