南方双林生物制药股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第三十次会议（临时会议）相关事项的独立意见
南方双林生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）原拟发行股份及支付现金购买哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司 87.39%股权及宁波梅山保税港区七度投资合伙企业（有限合伙）100%财产份额（以下简称“本次发行股份购买资产”），并拟向共青城浙民投华聪股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华俊股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华励股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城浙民投华智股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市航运健康科技有限公司、付绍兰以非公开发行股票的形式募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”合称“本次重组”）。
经本次重组各方协商，公司拟对本次发行股份购买资产方案进行部分调整；同时，鉴于目前资本市场环境的变化，公司拟调整本次募集配套资金方案，将发行方式由锁价发行调整为询价发行，以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额不超过160,000万元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅公司第八届董事会第三十次会议（临时会议）议案及其他相关文件后，发表独立意见如下：
1、本次提交公司第三届董事会第三十次会议（临时会议）审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司修订后的《南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要，以及与本次重组交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、与本次重组业绩承诺补偿方签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》、与本次募集配套资金认购方签署《非公开发行股票认购协议之终止协议》、与本次重组战略投资者签署《战略合作协议之终止协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、根据《重组管理办法》第二十八条，《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的规定，本次重组方案的调整事项主要涉及发行股份购买资产中交易对价、发行股份数量、业绩补偿触发条件、本次募集配套资金由锁价变更为询价的调整，依据前述规定，该等调整不构成重组方案重大调整。
4、公司董事会对本次重组方案进行调整相关事项已经公司第八届董事会第三十次会议（临时）审议通过，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、本次重组尚需获得中国证监会核准后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南方双林生物制药股份有限公司独立董事关于第八届董事会
第三十次会议（临时会议）相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
张晟杰 余俊仙 何晴
2020年11月09日
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