证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2020-061
航天彩虹无人机股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2020年11月6日以通讯表决方式召开。会议通知已于2020年11月5日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。公司监事会主席张立松主持本次会议，公司全部监事出席本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会结合实际情况逐项核查，认为公司符合现行规定中关于向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
本议案须提交公司股东大会审议。关联监事张立松先生、朱平频女士回避了对本议案的表决。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。关联监事张立松先生、朱平频女士对以下议案逐项回避表决，3位非关联监事逐项进行表决具体内容如下：
2.1本次发行的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2.3发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称“国华基金”）以及国创投资引导基金（有限合伙）（以下简称“国创基金”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
截至目前，除航天投资、国华基金和国创基金外，其他认购本次非公开发行的对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2.4定价基准日与定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
航天投资、国华基金和国创基金不参与本次非公开发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则航天投资、国华基金和国创基金按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2.5发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过283,818,805股（含283,818,805股）。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
航天投资以人民币5,000.00万元认购本次非公开发行的股票，国华基金以人民币35,000.00万元认购本次非公开发行的股票，国创基金以人民币 10,000.00万元认购本次非公开发行的股票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2.6限售期安排
本次发行完成后，航天投资、国华基金和国创基金认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2.7未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2.8上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2.9本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月内。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2.10本次非公开发行募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过91,070.00万元，在扣除相关发行费用后，本次发行募集资金将投资于如下项目：
单位：万元
项目方向 序号 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投
入额
1 CH-4增强型无人机科研项目 13,816.00 12,330.00
新概念无人机研制 2 无人倾转旋翼机系统研制项目 5,779.00 4,510.00
3 隐身无人机系统研制项目 46,886.00 37,110.00
低成本机载武器科研 4 低成本机载武器科研项目 7,419.00 5,790.00
及产业化 5 彩虹低无成人本机机科载技武有器限产公业司化年项产目XX枚8,619.00 4,010.00
补充流动资金 6 补充流动资金 27,320.00 27,320.00
合计 109,839.00 91,070.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
监事会认为本次非公开发行预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案须提交公司股东大会审议。关联监事张立松先生、朱平频女士回避了对本议案的表决。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 10 日 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
监事会认为公司董事会编制的《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。监事会同意《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案须提交公司股东大会审议。关联监事张立松先生、朱平频女士回避了对本议案的表决。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 10 日 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了航天彩虹无人机股份有限公司截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告，并聘请审计机构对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。监事会同意《公司关于前次募集资金使用情况的报告》
本议案须提交公司股东大会审议。关联监事张立松先生、朱平频女士回避了对本议案的表决。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 10 日 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
为明确公司与本次发行的认购方航天投资、国华基金以及国创基金在本次发行中的权利义务，公司拟分别与航天投资、国华基金以及国创基金签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
本议案须提交公司股东大会审议。关联监事张立松先生、朱平频女士回避了对本议案的表决。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 10 日 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行的认购方航天投资、国华基金以及国创基金为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。监事会认为遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本议案须提交公司股东大会审议。关联监事张立松先生、朱平频女士回避了对本议案的表决。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 10 日 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司关于2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》
监事会认为本规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，综合考虑了企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，有利于完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。监事会同意《公司未来三年（2020年－2022年）股东分红回报规划》。
本议案须提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 10 日 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司未来三年（2020年－2022年）股东分红回报规划》。
三、备查文件
1、经监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十二次会议决议
航天彩虹无人机股份有限公司监事会
二○二○年十一月六日
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